文/本刊记者 许欢

纵观中国的检验检测认证市场，大多数并购都是小规模并购，偶尔可见大规模交易行为。而一些策略型买家会通过较小型收购来增加服务范畴，实现某些领域细分，逐渐完成版图布局扩展。此外，私募股权投资也被检验检测认证行业的发展机会吸引，在过去十余年间异常活跃。

整合并购是近年来检验检测认证（TIC）市场的主旋律，也是众多检测机构保持持续增长的动力。但纵观中国的检验检测认证市场，大多数并购都是小规模并购，偶尔可见大规模交易行为。而一些策略型买家会通过较小型收购来增加服务范畴，实现某些领域细分，逐渐完成版图布局扩展。此外，私募股权投资也被检验检测认证行业的发展机会吸引，在过去十余年间异常活跃。

对话嘉宾：

TIC私董会联合创始人王斌；

欧陆科技集团中国区董事长秦殊涵；

华测检测认证集团股份有限公司董事长万峰；

中信资本副总裁秦刘伟；

山东天元盈康检测评价技术有限公司董事长王传政；

陕西科仪阳光检测技术服务有限公司总经理穆登峰；

江苏泰洁检测技术有限公司总经理丁燕。

王斌：天元盈康检测、科仪阳光检测、泰洁检测，这3家公司的规模及营收都在3000万元以上，也都和资本有过接触，属于资本比较感兴趣的机构。希望通过3家检测机构代表及资本代表的对话，在机构整合并购上予以启发。

穆登峰：关于估值，如果因为公司有储备项目和投资要上，对利润产生了影响，这种情况，并购时会如何考量？

万峰：主要还是看双方企业战略是否吻合。企业要向前发展，不断孵化新项目及投资都是必须的。收购时，可能会把这点考虑进去，但不会作为重点进行考虑，因为做这部分业务，收购小公司的大公司会更有实力，因此不会作为并购时重要考虑事项。

秦刘伟：我认为估值上，不需要担心短期投入问题，只要机构价值能被肯定，并且投入符合企业战略，资本可以模拟调整，无需太担心。

但创始人也很重要。创始人可以做股东，但不要做经营管理层，除非创始人非常有能力，他的价值也在企业估值里，并且是收购的原因之一。如此，资本会希望创始人在不套现或者合理套现的情况下增资，并在未来3到5年内提升企业业绩，资本给予充分激励；但如果创始人不合适，各方面又谈不妥，收购便不会成功。

秦殊涵：如果是业务同质性较高的机构，除非有战略优势及稀缺资源，否则估值都大同小异。如果是成熟公司，估值有成熟的范畴，就能稍微高些，但前提是机构运转良好，否则会有风险。

丁燕：大多数中小型检测机构依然在温饱线上徘徊，这种情况下，如何能吸引到资本？

万峰：只有通过市场竞争找到自身定位，才有价值。但通常大多数中小检测机构，对资本并无太多意义，这也许有些残忍，但却是事实。因为大多数公司赚的是市场基本利润，来源无非是员工辛苦工作少付的加班费和社保，或者质量控制稍微松懈产生的利润，这些对资本毫无吸引力。如果能做到即便涨价客户依旧，才是真正的竞争力。现在华测也面临着此类问题。

丁燕：并购时，资本更愿意用较高PE值收购略有业绩、管理尚好的公司，还是愿意以较低PE值收购业绩尚可、管理稍弱，但未来预期回报率高的公司？

秦刘伟：两种情况都存在。我个人比较倾向买一家优秀的公司，哪怕付一定溢价。但如果是后者，要看对行业了解程度，或是有无失败经验。在此前提下，还需要知道公司问题出在哪里，再制定出百日计划试行可否做成。如果做不成，即便便宜也不收。

丁燕：如果中信资本有足够的能力并购一些中小检测机构，并购后该如何管理？如何控制质量？

秦刘伟：简单来说，中信资本不会自己管控质量，会找精通管理的CEO，设置质量管控体系。其实并购中小检测机构存在风险，比如出具假报告、吊销资质等，这也是资本比较困惑的地方。因此资本更偏爱买国有企业，因为国企风险小得多。在这之前，资本也会详细了解机构的历史及基因如何，有无完善的质量管控体系，如果这些都很好，风险会比较低。另外，如果一家机构的数据太好看了，反倒会引起资本警觉，因为数字不会骗人。

王传政：资本是喜欢大而全还是小而精的检测公司？

秦殊涵：这都是相对的。如果机构有资本、有财力且资源足够，慢慢见收益也没问题。但大多数检测机构没有这样的实力，这种情况最好是做小而精，不然熬不过去。我建议，从小而精做起，有条件再慢慢扩张。

王传政：检测机构该如何做好风控管理？

万峰：中国企业风险控制普遍较差，存在很多问题。华测在并购时，对公司治理结构很看重。一个企业如果所有权和经营权不分离，收购时会有大问题。特别是大型资本做大收购，如果所有权和控制权不分离，会很危险。

另外，机构拥有多个股东好过只有一个股东，它的治理结构相对完善；所有权和经营权分离的公司，治理结构更好。比如国企的技术力量和风险控制，明显比民营企业好，它起码做到了所有权和控制权分离，这点对风控尤为重要。

中小检测机构在成本控制上的确很省，但企业做大时，所需监控成本必不可少，这个成本迟早要付，只是时间问题。并购时需考虑这方面成本。

王斌：如果请职业经理人，很多问题可以避免，股东们只要共同管理职业经理人即可，所以大家最好请职业经理人管理公司，此成本千万不要省。

秦殊涵：我认为如果是中小检测机构，不能全部交给职业经理人。比如欧陆集团去年做到了29亿元，市值很高了，但家族控制了43%。欧陆集团的特点是董事会掌控能力较弱，家族决定反倒高效，这一定是辩证的。

王斌：机构做到三四千万以后，如果老板有整合并购的想法，需要做好培养职业经理人的准备，否则将来即使卖掉公司，身份也很尴尬。另外，有观众问万总，欧陆集团收购了近60家公司，其中大部分非检验检测认证公司，华测未来是否也考虑收购非检验检测认证的优质公司，以提升华策测营收？

万峰：华测的战略是不收购其他行业的公司，但华测现在对IT相关的技术服务类公司比较感兴趣，未来会在TI检测方面发力。华测前年买了一家数字认证公司，和传统检测领域还有些不同。华测不管是买公司还是卖公司，都是战略调整，未来华测的重点仍集中在主业。

穆登峰：近两年，华测自建实验室要比收购实验室多，是不是意味着华测今后收购步伐会放缓？华测收购标准是什么？

万峰：华测做的是战略上有互补作用的并购，比如华测在某地没有此类型实验室，需要通过并购做补充；或在某个领域经营得好的实验室，比如电商检验，也会很看重。其实，检测行业的并购价格通常不会很高，这和大家期望的差距有点大，但行业的特点如此。不过只要价格合适，华测还是愿意收购，毕竟收购公司比自建公司节省时间和成本，但一定要价格合适。

秦刘伟：在我看来，如果对公司业务发展有信心，只是简单的需要钱助其一臂之力，其实所需的只不过是小股权投资人而已。华泰资本和泰合资本就比较适合。中信资本和大多数外国投资公司，更希望在持有期内，打造出平台型公司。平台型公司可以不太大，但需要具备核心基础，有核心管理层，具备一定业务体量和业务布局，资本在此基础上不断投钱，并给予充分激励。

万峰：中国资本市场很小的时候，参股型并购价格往往比控股型并购价格还要高。在国际市场上，确有控制权溢价的说法，但在中国还看不到，主要是忽视了换机构控制人的风险，所以华测现在做参股型并购比做控股型并购出价高。在国内，换控制人非常不容易，很多公司在创始人掌控时，做得有声有色，一换掌控人就迅速衰落，这也是中国市场的特别之处。

秦刘伟：中国的投资环境和国外的投资环境，完全不一样，在国内可以付溢价的前提是要有退出保证，要退出时能够顺利退出。因为PE并非要来当老板，最终要退出，需要掌控退出节奏。

现在A股公司的增长非常敏感，即使是业内大公司规模仍不具备，最典型的是华测，已经有大公司雏形，却依然在千亿市场有巨大产生空间。但华测在过去5到10年已经印证了它的增长，所以基金经理愿意给它溢价。优质的大公司更容易获得较高PE倍数，但三五千万利润的中小机构，未来可能会成为被抛弃的对象，这也说明市场正在回归理性。因此中信资本对国内投资的PE估值仍偏保守。

丁燕：中信资本在业内是大资本，在投中小型检测机构时，是仅仅作为财务投资，还是会带来可扩大资源？

秦刘伟：我不建议定义投资人到底是财务投资还是战略投资或产业投资。首先投一家公司只带来一两个客户，并没太大价值。如果被投资者，只看中所带来的客户资源，也不是好的角度。中信资本只选人，选灵魂人物式的CEO，并配合中层管理人员，把公司管好。

资本则是查漏补缺，哪些地方缺失，由资本去补。比如公司财务很糟糕，就会派相关人员相助。作为机构投资人，会帮助其在不足之处提升，并正向激励现有核心骨干。并非要求每年的业绩份额，达不到就失去股份。相反，在达成KPI考核后，会有股权激励。

王斌：其实主要取决于目的，如果只是想套现，肯定是谁出价高就卖给谁。但卖给三家资本中任何一家，目的都不一样。比如穆总的公司如果卖给华测，一定是因为华测在陕西需要一个食品检验机构，作为补充；如果卖给资本，会帮助企业改善治理结构、做股权激励、做财务规划，以及未来公司的运营，甚至帮其请人，完全不一样。中信资本喜欢给予正向激励，而非对赌，完成指标会奖励股权。

秦刘伟：中信资本在TIC投资里，并非投一个亿再赚两三个亿走人。中信资本投资逻辑是在国内寻找在新增领域里能够成为平台型的公司，哪怕公司现在小一点都可以。在打造成可以输出的平台型公司后，作为资本需要退出。

王传政：任何行业发展都有初创期、发展期和成熟期，秦总您认为当前TIC行业处在什么样的时期？

秦殊涵：检测行业经历了初创期到快速发展期，现在已开始进入成熟期，增长空间开始放缓。而成熟期的特点是，争夺市场份额，低价竞争。我一直关注TIC行业发展，也了解中小检测机构面临的挑战和诉求，但我也并未积极地做什么，因为TIC行业虽然从增长上进入了成熟期，但企业家的心态并没有进入到成熟期。

如果检测行业业内，对估值和退出仍有过高要求，代表着行业仍未成熟。另外，我个人认为，TIC行业真正开始合并成有建制、有规模、有数量的整合，可能会从2019年开始。

王斌：秦总一直认为2019年会是检测行业并购整合的好机会。但也有人说，检测行业还没有经历过严冬。我也觉得，检测行业目前离成熟期还有那么一点距离，因为还没有到寒冬来临众多中小检测机构倒闭的时候。