马传刚

独董行好权的表现，就是要把手中的关键一票投好。这关键的一票犹如骑士手里的剑。独董要像骑士一样，做到手中有“剑”，口中有“剑”，心中更有“剑”，要敢于“亮剑”、善于“亮剑”

作为上市公司组织机构之一的董事会，具有鲜明的集体主义特征。其组成人数较多，至少有5人，至多19人；其参会人数较多，会议须有过半数的董事出席方可举行；其表决权均摊，实行一人一票的规则；其决议通过很严，须经全体董事的过半数通过。所以，没有过半数董事出席或委托出席，董事会连会议都开不成，更不用奢想形成什么会议决议了。董事会集体决策机制对于上市公司及董事会的规范运作、法人治理结构的完善无疑具有积极意义，那些少数意图将个人意志凌驾于集体意志之上的董事，在集体决策机制之下，其干扰或影响董事会正常运转的行为往往难以得逞。

然而，硬币有正反两面。尽管董事会集体决策机制具有诸多优点，但也有负面作用：一方面，代表中小股东利益的少数董事的意思表示经常被忽视甚至被剥夺；另一方面，个别董事常常借助集体决策机制来实现个人目的。在“内部人控制”“一股独大”色彩浓厚的上市公司中，这些现象较为普遍，代表中小股东利益的少数董事的职权常常表现为形同虚设，董事会的权杖紧紧地握在唯大股东马首是瞻的董事们手中，董事会成了控股股东操纵上市公司的工具。很显然，这些负面作用既不利于提高上市公司及其董事会的质量，又不利于保护上市公司及其中小投资者的合法权益。……