惠凯

2017年3月，深圳金色木棉发行了金色木棉鸿途2号，募资1亿元投向上市公司*ST德奥。但近期*ST德奥现金流断裂，导致金色木棉鸿途2号无法退出；此外，金色木棉旗下另外两只产品也出现兑付问题。

资料显示，*ST德奥是曾经的通航概念龙头股，2013-2015年间股价翻了11倍。但受到业绩不佳的拖累，因2017年年报中净资产为负而披星戴帽；倘若2018年未能扭亏，则面临退市的命运。对此，金色木棉只能寄希望于重组成功，但到年底已经不足两个月，能否如期完成重组，面临极大不确定性。

记者以投资者身份致电了与金色木棉关系密切的代销机构锦安财富的一位员工，对方透露，假如融资方无法偿还，公司会先行垫付，其中一块垫付资产是估值为2亿元的猫眼微影股权项目，后者已于9月递交港股IPO招股书。不过有法律界人士指出，现实中确有不少私募基金以自有或其他资金来保证刚兑，这已涉嫌违规。

*ST德奥现金枯竭 金色木棉踩雷

曾经的通航概念龙头股*ST德奥如今却面临现金流断裂的困境。

近期，一位金色木棉鸿途2号的持有人向《红周刊》记者透露，深圳市金色木棉投资管理有限公司（下称“金色木棉”）于2017年3月发行了金色木棉鸿途2号私募投资基金，通过受让银行委托贷款债权的方式，向融资企业*ST德奥发放贷款1亿元，借款期限18个月，融资方应于2018年9月16日起清偿全部本息。

但由于“近期市场环境恶化、金融去杠杆政策影响及融资企业资深经营等方面的原因，融资企业目前面临经营困境……我司判断，融资企业无法在约定期内清偿本基金项下的本金及利息”，无奈之下，金色木棉决定将本息兑现时间延期6个月。同时为弥补投资者的损失，基金延期期间，投资者业绩比较基准上浮1%。

对于金色木棉鸿途2号的处置进展，前述投资者抱怨，发行人和销售机构的态度无法让他满意。北京天驰君泰律师事务所合伙人原森泰认为：“一般来说，保本型私募基金出现兑付问题后，如协商不成，就是仲裁、或者诉讼。”不过据其所知，截至目前，投资者诉讼成功的案例并不多。

*ST德奥原为广东伊立浦电器股份有限公司，公司于2008年上市，主营业务是厨房小家电和商用厨房电器设备，但上市后公司营收即停滞不前。2013年6月，伊立浦大股东变更为北京市梧桐翔宇投资有限公司，此后，隔三差五的资本运作成为这家公司的常态。

公司确立的转型方向是通用航空产业，目标是到2018年成为全球双旋翼直升机、无人机领域的领先制造商，公司名称也在2015年更名为德奥通航。皈依到通航概念的阵营后，德奥通航的股价从2013年的5元左右涨至2015年最高时的63元。与此同时，德奥通航多次定增，2015年10月曾公布49亿元的定增方案，但在多方质疑下，定增方案于2016年撤回；2018年1月，德奥通航再次宣布拟定增收购通航资产，方案对价10亿元。

但实际上公司业绩却没有任何改善。2013-2017年间，公司营收一直在6.5-8亿元之间徘徊，2017年更是巨亏超过5亿元；2018年三季报显示，公司1-9月净亏损6406万元，同比亏幅进一步扩大，预计全年亏损5000万元～7000万元。

重组不易 神秘接盘方与时间赛跑

《红周刊》记者了解到，发行之初，*ST德奥为该产品提供了双重担保：1，深圳前海伊立浦资产管理有限公司以其持有的北京卡拉卡尔科技公司10%的股权作为质押担保。前海伊立浦曾收购了卡拉卡尔10%的股权，对价为6000万元；2，上市公司中捷资源的大股东中捷环洲供应链有限公司提供连带责任担保。

当违约事发后，金色木棉公司向金色木棉鸿途2号的投资者通报，已向深圳中院要求启动冻结卡拉卡尔10%股权、*ST德奥主要账户以及中捷资源大股东中捷环洲的股份的司法程序。此外，出现违约风险后，*ST德奥还以德奥直升机有限公司做了追加担保，后者名下拥有126亩土地，除去负债后土地余值约3500万元。

延期说明中，金色木棉还向投资者透露，从今年3月至今，*ST德奥以及上市公司实控人已对接多家意向重组方；截至10月中旬，已有两家重组方表达了合作意向。“鉴于上市公司必须在年底前把净资产扭正的需求，本次重组事宜预计在2018年12月31日前完成”。而在金色木棉看来，*ST德奥有着主营业务正常、负债清晰、市值较小等优势，将“尽快协助企业渡过难关”。

那么重组进展如何？记者以投资者身份拨通了锦安财富杭州某员工的电话，他透露，*ST德奥市值很小、履历干净，是不错的壳资源，公司已经联系上意向重组方，预计能在12月底前完成，届时重组方将负责债务剥离，进而保障金色木棉鸿途2号的兑付。“事实上，由于时间紧张，除重组也没有其他选择。”但他未透露接盘方的详细信息。

*ST德奥的重组面临的最大挑战依然是时间，通常一项重组的流程为：提出议案→股东大会审核→证监会受理→发审委审核公告。Wind数据显示，2017年至今已完成的134笔定增重组方案中，周期最短的是佳讯飞鸿，从提出预案到发审委审核历时3个半月，其他项目均长于这一周期。*ST德奥上一轮重组于7月下旬宣布终止，截至目前仍未发布新的重组公告。

深陷多家上市公司

发行人垫资涉嫌违规

前述投资者向记者反映，他是通过一家名为深圳市锦安财富管理有限公司（以下称“锦安财富”）的销售机构买的金色木棉鸿途2号。公开信息显示，锦安财富自我定位为“业务范围辐射全国的专业财富管理咨询服务机构”，是“主流信托、私募股权基金等产品供应商的首选发行渠道和中国高净值客户的首选财富管理专家”。

锦安财富和金色木棉关系非常密切，二者都是锦安控股集团旗下的子公司。有深圳当地的理财业人士也向记者确认，二者其实就是一家公司，金色木棉是备案的私募基金管理人，锦安财富实际是其“销售渠道”，“一个是产品端，一个是财富端。金色木棉的管理规模很大，锦安财富的直销队伍也很厉害”。记者在基金业协会官网查询到，金色木棉累计发行了143只私募产品，目前仍有59只在運作中。

据记者了解，锦安财富目前出现展期的共有3个项目。除了投向*ST德奥的项目外，投向上市公司斯太尔和猛狮科技大股东的两个项目也出现了逾期，总规模为3.5亿元。其中投向斯太尔的产品是金色木棉鸿途1号。记者获得的一份《延期公告》显示，金色木棉鸿途1号发行于2017年3月、募资1亿元，通过华夏银行委托贷款的方式借给了上市公司斯太尔的全资子公司斯太尔动力（江苏）投资有限公司，融资方本应于2018年10月19日前清偿本息。由于“金融去杠杆政策影响及企业自身经营方面的原因”，斯太尔无法按时偿还本息，因此金色木棉决定将基金延期6个月。

前述员工透露，锦安方面除了继续催收外，还垫付了约9-10亿元，其中2亿元是猫眼股权项目，“猫眼已于9月初提交港交所IPO招股书，11月会有结果，预计今年年底能退出收回，估算约4亿元的某国企及上市公司企业流动资金贷款（有足值抵押）；现对方已经开始重组，等重组完成，预计到明年3-4月份能拿回来，另外3亿元没有明确时间表”。

前述錦安财富员工解释，猫眼微影的股权原本属于上市公司天神娱乐，“之前跟天神娱乐做的并购项目，到期天神娱乐没钱回购，我们公司自己回购了客户手上的猫眼微影时代股权”。公开信息显示，2016年4月，天神娱乐公告称以设立并购基金天神中慧的方式投资微影时代，投资金额4亿元，持有微影时代3.43%的股权。不过起码截至今年3月，天神娱乐董秘还在投资者互动平台上表示，猫眼股份仍在公司旗下的并购基金手中。记者也致电了天神娱乐董秘办，一位工作人员表示，由于此次股权变动规模低于信披门槛，她对此表示不知情。

“我司一直以来的原则都是，如果融资方还不了钱，我司都是先行垫付，然后再找对方要钱。然而在今年的大环境下，融资方及其上下游资金链都断了，我司已将能垫付的项目都尽量垫付了，确实是有心无力，只能采取市场化的方法，暂时允许尚未还钱的项目延期，争取时间。待催收的资金陆续到位，另外公司投资的珠海绿城凤凰小镇项目预计明年3月左右回款，公司会安排延期项目兑付。”对此，原森泰表示，现实中不少私募基金以自有资金、或其他资金来兜底刚兑，这已经涉嫌违规。

值得注意的是，类似金色木棉+锦安财富的“发行端+销售端”的企业组合也备受一些私募管理人的青睐。譬如今年6月实控人跑路的阜兴系，就有着相似的经营架构。阜兴系旗下有上海西尚投资等3家备案的私募基金管理人，以及专注于销售业务的意隆财富，后者的实际业务是把前3个私募平台发行的产品推销给客户。基于此，基金销售牌照在市面上也颇为抢手。超验资产总经理刘庆告知《红周刊》记者，目前一张干净的基金销售牌照市价约在1.2亿元（不包括居间费）。

对此，原森泰向记者指出，目前《私募投资基金募集管理办法》对私募基金销售的要求如下：私募基金可销售自己发行的基金；如委托三方机构代销的话，目前主要是委托基金销售机构。而锦安财富官网显示，锦安基金于2014年获得基金销售牌照。