郭冀川

10月11日，紫光学大在深交所召开重大资产重组媒体说明会，向投资者详细介绍了并购标的天山铝业的核心竞争力和产业优势。此前公告显示，紫光学大拟通过发行股份及支付现金的方式，购买锦隆能源等18名交易对方合计持有的天山铝业100%股权，交易初步作价为236亿元。交易完成后，天山铝业成为上市公司的全资子公司，紫光学大控股股东变更为锦隆能源。

天山铝业具有产业链一体化优势

紫光学大在此次重组说明会上表示，公司目前主营业务为教育培训服务，由于此前收購教育资产导致公司承担较高利息费用成本，使得未来几年整体盈利能力承压，因此紫光学大积极寻求转型，拟引入具有较强盈利能力和持续经营能力的天山铝业，使上市公司盈利能力保持持续健康的发展。

天山铝业主营业务为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售，目前天山铝业原铝及高纯铝材料生产基地位于新疆石河子，已建成年产能120万吨原铝生产线，配套建有6台350MW发电机组和年产能30万吨预焙阳极生产线；在江苏江阴建有年产5万吨铝加工基地，主要产品为铝板、带、箔。此外，天山铝业正在新疆阿克苏地区阿拉尔市国家级经济开发区新建年产50万吨（一期30万吨）预焙阳极生产线、在广西靖西新建年产250万吨（一期80万吨）氧化铝生产线、在新疆石河子新建6万吨高纯铝生产线，高纯铝生产线已开始试生产。

天山铝业表示，公司是国内少数几家具有完整一体化铝产业链优势的综合性铝生产、制造和销售的大型企业之一，随着广西的氧化铝生产线建成，天山铝业将形成从上游铝土矿、氧化铝到原铝及铝深加工一体化的完整产业链，完整的产业链布局使得其在原材料成本、品质等管理上具备优势，能够获取更多产业附加值，提高整体盈利及抗风险能力。

作为产业链较完善的综合铝业集团，天山铝业产能位于全国前列，根据相关研报介绍，以截至2017年12月原铝生产能力排名，天山铝业原铝单厂产能排名全国第二，总产能位列全国前十、新疆第二。财报显示，2015年至2018年前3个月，天山铝业营收分别为216.68亿元、214.75亿元、208.89亿元、53.66亿元；同期归属于母公司股东的净利润分别为7.9亿元、13.48亿元、14.16亿元、2.2亿元。天山铝业全体股东承诺2018年至2020年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为不低于13.36亿元、18.54亿元和22.97亿元。

掌握核心技术注重管理制度建设

铝行业面临宏观经济和行业周期变化风险，产品和上游原材料均存在价格波动风险，并且随着国家对环保治理的重视，铝行业面临环保升级的压力，在此次重组说明会上，媒体提问天山铝业如何能够保持竞争地位和持续盈利能力。天山铝业表示，一方面公司具有完整的产业链布局；另一方面，公司具有核心技术竞争力及研发创新优势。

天山铝业目前已采用的460千安预焙电解槽、大气态污染源处理设施、废水处理系统等均属于国内较为先进的生产及环保技术，为了减少生产经营活动对环境的影响，天山铝业装备了相应的环保设施并努力保证其持续有效运行。2015年12月天山铝业降低铝电解槽水平电的节能技术的集成示范项目被列入国家火炬计划产业化示范项目；2016年天山铝业从日本引进国际领先的生产高纯铝的偏析法技术及工艺，在石河子建设6万吨高纯铝项目。

在此次重组后，紫光学大实际控制人将发生变更，曾超懿、曾超林及其一致行动人将直接和间接共计持有上市公司70.31%股份，持股比例比较高。天山铝业表示为了更好地保护上市公司和中小股东利益，承诺在本次交易完成后，将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在资产、人员、财务、机构和业务上保持独立，不损害上市公司及其他股东的利益。此外，天山铝业表示，本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，根据本次交易对公司章程等相关制度进行修改，推进上市公司内部管理制度的进一步完善，形成权责分明、有效制衡、风险防范、协调运作的公司治理结构，进一步保障广大投资者，特别是中小股东的利益。