李晓璇

独立董事 内部控制 主动离职 异议意见

引言

自2001年起，针对我国境内上市公司，证监会开始全面推行独立董事制度，其目的是为了加强国内上市公司的内部控制水平、防止控股股东及管理层损害中小股东的利益。希望通过独立董事的专业和信息优势，在公司内部形成一定的制衡机制，使其参与到董事会的决策过程中来，从而改变我国上市公司长久以来的“一股独大”的内部人控制问题，从而保护中小投资者利益。然而，该制度正式实施之后，独立董事是否真正履行了其监督的职责，受到了大众的质疑。独立董事虽然是外部具有独立性人员，但是其薪酬不能脱离上市公司。独立董事为了维护自己的名誉或者规避法律风险，独立董事发表异议意见和提前离任成为他们最好的选择。本文做出假设，独立董事主动辞职行为和异议意见往往表明公司内部控制存在缺陷，因此，研究独立董事的这两种行为信号传递作用对加强市场监管有重要意义。

独立董事主动离职与内部控制关系

一个值得关注的现象是：独立董事总数不断增加的同时主动辞职的人数却也呈上升趋势。从新疆屯河2名独立董事发现公司违规担保后相继辞职，到科龙电器独立董事因工作受限而选择辞职，独立董事辞职事件接连发生，从2011到现在已经有近千家上市公司的独立董事因各种原因选择了离开。根据原因可以把独立董事辞职划分成两类。一是被动辞职。是指因监管的强制要求而提出的辞职，比如在同一家公司担任独立董事超过6年、在公司内部任职或者根据相关部门的具体要求而辞职，这类辞职并不能反映独立董事的主观意愿；二是主动辞职，是独立董事主动提出的辞职行为，比如工作繁忙、个人原因等。

面对公司重大内部控制缺陷，如果独立董事没有尽到监督责任，会被视为失职，从而影响独立董事的声誉。更严重的是，如果公司内部控制混乱，导致被监管当局处罚或者陷入官司，声誉贬损，独立董事可能同时受到处罚，遭受直接经济损失；或者声誉贬损，影响以后的职业发展。唐清泉、罗党论（2006）在前景理论的基础上考察了独立董事主动辞职的原因，研究发现独立董事在选择留任或辞职时是基于对风险和收益的权衡。独立董事在公司不当行为“东窗事发”前主动辞职，主动辞职是不是意味着他们在难以“用手投票”的情况下，转而选择‘‘用脚投票”？在一定程度上预示着公司存在内部控制缺陷，其内部控制有效性将大打折扣。

独立董事异议意见次数和内部控制的关系

中国证监会要求上市公司所有重大交易必须经过独立董事进行专业审核，并发表专业意见，一方面增加了独立董事降低公司风险的责任，另一方赋予了独立董事维护中小投资者利益的法律权利。我们知道独立董事有对上市公司财务风险进行监督的动机。如果独立董事在董事会议案上发表异议意见，就能将自己关于议案质量的专家信息传递给中小股东，提高中小股东的投资警惕性。基于对风险的规避，为了最大化维护自身利益，公司的财务风险越大，独立董事对其认为不利于经营管理的公司政策发表异议意见的可能性越大；拥有财会背景的独立董事，感知企业风险的能力更强，发表异议意见的概率也就更大。在内部控制存在较大缺陷的上市公司，独立董事往往通过发表非标准意见来履行自己的监督职能。

在我国，独立董事主要通过审计委员会对内部控制进行监管和评价，并对公司内部控制的自我评价发表独立意见。另外，独立董事有选聘审计师的权利，也会间接影响内部控制審计与内部控制信息质量。独立董事的独立性越高，在执行其职能时越不受管理当局的干涉，越重视自己的声誉，从而促使提高公司的内部控制信息质量。独立董事的独立性通常可以用董事会中独立董事的多数地位来衡量，考虑到我国独立董事比例普遍较低的现状，本文认为当公司董事会中独立董事比例达到40%就可以实现独立董事的多数地位，进而代表独立董事的独立性。独立董事的独立性越高，对内部控制存在缺陷的上市公司提出异议意见的概率就越大。同样独立董事提出异议意见的次数越多，对改善上市公司内部控制质量的概率也就越大。

结论

本文研究结果表明当面对严重的财务风险时，独立董事会采取辞职的方式表达自己的异议意见，可见独立董事并没有较好地履行自己的职责，这是一个双向的结果，一方面我国上市公司中，独立董事文化不够浓厚，独立董事自身的职责感并没有建立起来；另一方面，独立董事履职的监管机制不够完善，造就了独立董事选择辞职来表明自己的立场。因此，还需要大力宣传独立董事文化，建立健全外部监管机制，进一步提高独立董事制度的有效性。

建议和展望

（1）相对于欧美国家的公司治理机制而言，我国的相关制度还存在很多不完善的地方。因此，针对我国的独立董事制度难以奏效的现状，相关部门应当关注独立董事行权环境，特别是法律法规环境的建设。将很多独立董事的权责以法律的形式确定下来，并可建立专门的独立董事行权委员会，以便协助独立董事行使其职权，同时也能监督独立董事履行其职责。

（2）因此，我国相关部门可以就独立董事的履职情况建立—个评价体系。该

组织可建立一系列指标，定期对每家上市公司的独立董事履职情况进行评估，并将该评估结果予以公示。而另一方面独立董事为了维护自身的声誉，在这一信息开放的环境中就会较为主动的履行其职责，以维护期声誉。通过这一外部激励手段，来调动独立董事的履职积极性，引导独立董事主动承担责任，协助公司降低各类风险。

（3）独立董事的薪酬可采取固定报酬与浮动津贴相结合的方式。固定津贴可补偿部分担任独立董事的基本成本，而浮动报酬可采用与独立董事的履职效果相匹配的方式，这样不仅能够保证独立董事获得应有的报酬，更能够激励独立董事的履职积极性，使得独立董事制度能够更好的发挥作用，在一定程度上引导公司的行为，降低其面临的财务和法律风险。