秦剑 高方方

综合增值率[（评估价值-账面价值）/账面价值]高达662.24%，航天发展15亿并购背后究竟价值几何？

3月15日，航天发展（000547.SZ）披露董事会预案，拟以15.36亿元收购北京锐安科技有限公司（以下简称“锐安科技”）46%股权、南京壹进制信息技术股份有限公司（以下简称“壹进制”）100%股权、航天开元科技有限公司（以下简称“航天开元”）100%股权，三家标的公司估值增值率分别达到921.59%、518.3%、303.48%。其中，锐安科技估值在一年半内暴增了400%，与之相对的是，锐安科技2016年的净利润却大幅低于预期。《投资者》报记者就相关问题致电航天发展，对方工作人员表示“目前不方便回答。”

估值之惑

航天发展此次并购交易中，锐安科技不到18个月估值提高了18.4亿元，壹进制与航天开元同月两次交易估值对比本次收购价格分别相差4800万元、7000万元。

锐安科技成立于2002年11月11日，初始注册资本为100万元，后经历六次股权转让及增资扩股，其中2009年、2014年锐安科技估值分别为2.1亿元、3.22亿元，最近一次股权转让发生在2016年5月，当时估值为4.2亿元，而此次并购锐安科技的估值为22.60亿元，评估基准日为2017年10月31日，相差不到18个月估值增加了18.4亿元。

第二次被收购（2017年并购未成功）的锐安科技在估值基本未变的情况下，承诺的净利润却出现超过10%的下调，承诺净利润（100%股权下）在前次并购方案中分别为1.25亿元、1.8亿元、2.2亿元、2.5亿元（2016～2019年），而本次方案中则变成了1.6元、1.89亿元、2.21亿元、2.52亿元（2017～2020年），其交易标的的估值基本维持不变（从22.63亿变成了22.60亿），在这背后，锐安科技2016年实际净利润仅为9574.6万元，只完成前次并购预案承诺净利润的76.6%，对于利润对赌条款的顺延，是否是并购双方的无奈之举？……