□ 孙辉 汪新

股权转让是股东退出的一种最直接的方式，国有股权转让应遵循进场交易的原则，但在进场交易过程中如果没有对受让方的资质条件加以限制，合同条款没有进行缜密的设计，一旦发生纠纷，就可能对国有股东的合法权益造成重大不利影响。

案情回顾

国有企业A公司（转让方）拟将其持有的C公司（目标公司）51%股权予以转让，并于2016年5月在上海联合产权交易所挂牌，后由B公司（受让方）摘牌。双方于2017年1月签订《产权交易合同》。

合同约定：A公司将前述股权转让B公司；股权转让价款分两期支付，30%首期款于合同签订后5日内支付，70%二期款项于合同签订后6个月内支付；A公司在获取产权交易所产权凭证后15日内协助办理股权工商变更手续。同时，上市公司D公司与A、B公司签署《股权转让担保合同》，由D公司就B公司在前述股转交易项下的全部债务连带担保。

合同签订后，B公司仅支付30%首期款，A公司已协助完成案涉股权工商变更手续。后因B公司欠付剩余款项，A公司诉至法院主张股权转让款及利息、违约金，同时要求：B公司的一人股东E公司就B公司的债务连带清偿，D公司就B公司的债务承担连带担保责任。

争议焦点与应对

焦点一：仅有公司盖章而未依约由法定代表人签字的合同是否生效

案涉《股权转让担保合同》明确约定：“本合同自各方法定代表人（或其授权代理人）签字并加盖公章后生效。”经核查，前述合同盖印有担保方D公司的公章、法定代表人的个人印鉴。……