厉晓伟

摘 要：知情权是股东的固有权利，股东知晓公司经营情况、保护股东利益以及使公司正常运转的重要手段之一即是股东的知情权。公司股东知情权制度的科学合理设计，如何能在实践中统一裁判的准则是《公司法司法解释四》的重难点。知情权制度乃是大小股东权益博弈之间的平衡点，《公司法解释四》将知情权定为固有权的同时一并将知情权的行使主体进行了明确，排除了股东资格的限制，然而，股东在行使知情权的同时，往往可能会触及公司内部的商业秘密，股东能否有权行使查阅权，股东行使知情权是否有限制的对象，在充分保障股东行使知情权的情况下，对公司商业秘密如何进行权衡和保护。本文就《公司法解释四》的规定，进行详细探讨。

关键词：《公司法解释四》；知情权；固有权；商业秘密

一、股东知情权的相关概述

当代公司实务中，股东知情权遭受侵害的案例屡见不鲜，所谓股东知情权，是指股东所依法享有的，请求查阅其成为公司股东之前或者之后的公司档案材料、会议记录、财务报告、账簿等信息，以及咨询与之相关问题的权利。股东通过行使知情权可以获知公司信息、掌握公司的經营情况以及公司高级管理人员的相关业务活动。此乃股东参与公司重大问题、作出决策的前提条件。因此，全世界各国或各地区在公司立法时普遍都会对股东知情权进行相关规定。《公司法》第33条是关于有限责任公司股东知情权的规定；第97条是关于股份有限公司股东知情权的规定。

我国每年都有大量的股东知情权诉讼纠纷产生，究其原因，乃是《公司法》关于股东知情权的规定模糊所造成的，《公司法解释四》有关知情权的规定有了较大的进步和完善，但仍不能做到面面俱到，有些规定较不清晰，易造成司法实践处理的差异。本文针对《公司法解释四》中股东知情权的相关规定，综合考察司法案例及相关法律经验，进行分析。

实务中，股东在行使知情权、查阅公司资料时，有极大的可能触及到公司内部的商业秘密，即股东知情权的客体有可能包括能够为公司带来利益并且不为公众所知悉的商业秘密。在有限责任公司中，由于其人合的性质较强，股东与股东之间联系更加密切，行使查阅权时对触及的公司商业秘密更容易履行保密的义务。反观股份有限公司，资合性是其明显的特征，公司治理机构和组织结构相对更为错综复杂，股东人数更多，股权持有分散，特别是上市公司，其股东人数更多，股东持股比例往往较小，转让、流通程度很高，股东间的联络松散，若一般股东也能轻而易举的接触到公司内部的商业秘密，对于公司健康运营来说是极具威胁性的。因此，全世界各国及各地区在立法上都会均衡考量有效维护公司的商业秘密和经营利益的问题。

二、法律实务中遇到的问题

对于公司的公开信息，例如，公司章程等，通常不会涉及商业秘密，只要股东有需求，公司通常都会支持，但是例如公司的董事会会议决议、公司的财务账簿、原始凭证、研发计划、客户名单等可能包含公司商业秘密和经营利益的信息，股东行使查阅权时应当如何处理呢？是否应当进行限制呢？通常来讲，为了防止存在恶意股东利用手中持有的少量股权滥用知情权进行查阅，造成公司经营权以至公司的全体利益受到损害，各国公司立法都作出了必要的限制。

在我国，对于在公司股东知情权和保护公司商业秘密的问题上，如何找到平衡点，同样存在争议：观点一，应当对《公司法》第33条进行严格的的文义解释，尊重法条的字面意思。股东不得随意查阅涉及商业秘密的公司信息。观点二，知情权是股东享有的固有权利，应对《公司法》第33条股东知情权的规定作出扩张解释，股东应当有权查阅会计账簿以及与会计账簿记载内容有关的原始凭证、记账凭证。观点三，股东有权查阅公司会计账簿，也有查阅在其持股期间的与会计账簿记载内容有关的原始凭证、记账凭证。

三、从知情权实际出发解答实践中的问题

从《公司法》对于股东知情权的沿革来看，如何解决保护公司商业秘密和股东知情权之间的冲突矛盾，不能对股东行使知情权进行一味地限制或者放任，应当是寻求两者利益的平衡点，方能将矛盾和冲突进行缓和。综合上述，笔者观点更多的与上述观点三重合。原因如下：

首先，从我国对商业秘密的相关立法规定来看，我国《反不正当竞争法》第10条第3款以及最高人民法院《关于审理不正当竞争民事案件应用法律若干问题的解释》第9条、第10条、第11条作出了详细的规定。商业秘密在不同法律中的定义不相同，因此，对于股东查阅涉及商业秘密的账簿及其原始凭证是否应当禁止的问题，应当区别对待。对于涉及到相关技术性信息的商业秘密内容，应当禁止股东进行查阅，实行严格的保护主义。而对于涉及经营性信息的商业秘密，则股东享有查阅的权利。《会计法》规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告”“公司、企业必须根据实际发生的经济业务事项，按照国家统一的会计制度的规定确认、计量和记录资产、负债、所有者权益、收入、费用、成本和利润”。另外，《会计法》明确规定：“原始凭证记载的各项内容均不得涂改”。从《会计法》中可知，会计账簿的内容属于经营信息，具备公开性，如果禁止股东进行查阅，则股东将面临无法了解、掌握公司的现实运营情况，这将阻碍股东对公司运营情况的了解，同时这也会阻碍股东对公司作出重大决策，故，股东查阅会计账簿之权利必须得以保障。最后，从利益平衡方面分析，正如一枚硬币具有两面，任何事物也都具备两面性。当股东主张行使查阅权的时候，对于股东和公司来说，双方都需要付出较高的成本。为了达到利益平衡，应当对股东知情权与公司商业秘密保护的利弊得失进行权衡。

对于司法实践中，最高人民法院也关注到了相关的问题。最高人民法院《公司法解释（四）》征求意见稿起草的条文中对上述问题曾进行了规定，即“有限责任公司的股东依据公司法第三十三条第二款规定请求查阅公司会计账簿及与会计账簿记载内容有关的其持股期间的记账凭证、原始凭证的，应当依法支持”。但是，在正式公布的最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》中却对该项进行了删减。因此，我们分析，这样做的主要原因或许是因为公司法理论研究和司法实务中对于有限责任公司股东是否有权查阅与会计账簿记载内容有关的记账凭证、原始凭证等相关文件材料等问题争议过于强烈，如果司法解释硬性作出规定，可能会导致公司财务制度的混乱，同时，对于法院的执行工作也将带来不利的影响，执行工作的落实或许将更加的困难。然而，如此规定并非意味着争议消弭。对于此，我们仍然认为，股东在持股期间有权查阅与会计账簿记载内容有关的记账凭证、原始凭证等相关文件材料，以切实有效的保证股东知情权的行使。

参考文献：

[1]赵旭东主编公司法学（第四版）[M].北京：高等教育出版社，2015 ：230.

[2]肖颖.论有限责任公司股东会计账簿查阅权的完善[J].黑龙江省政法管理干部学院学报，2012 （2）（总第95期）.

[3]张慧.小议股东的会计原始凭证查阅权[J].中外企业家，2011（15）.

[4]刘俊海.股份有限公司股东权的保护（修订本）[M].北京：法律出版社，2005：55.

[5]庞梅股东知情权：从利益平衡到法律适用田法律适用，2007（8）（总第257期）.

[6]王林清等公司纠纷裁判精要与规则适用[M」北京：北京大学出版社，2014 ：78.

[7]陆鸣苏，桂南平，王成.原股东要求行使任股东期间知情权的认定与处理[J].人民司法，2009 （10） ： 81-84.