杨倩

【摘要】随着经济全球化步伐的加快和国际经济市场的高速发展，更多的中国企业青睐于去国外市场上市，据统计从1994年到2015年年底，大约三百家中国概念股企业选择去美国证券市场上市，特别是在2007年至2010年四年间上市的企业数量最多。然而，自2010年下半年开始，许多表现不错的在关上市的中国企业纷纷启动了私有化进程。本文首先介绍了中国概念股在美退市概况，然后研究退市的动因分析，最后给广大企业一些切实有效的建议。

【关键词】中国概念股；私有化；退市

中国概念股（以下简称“中概股”）指的是主要的业务或决策机构在中国大陆的企业，但是在非中国境内的交易所上市的公司股票。从以往的中概股上市情况看，中概股企业海外上市后可以迅速的筹集到大笔资金，增加持股者财富，能够提升品牌价值并赢得较高的声誉等。既然诸多优势那么明显，为什么赴海外上市的中概股企业不断减少并且已经在外上市的企业选择私有化退市呢？企业该采取何种措施来应对呢？这些都是目前面临且急需解决的问题。

一、美国股市中国概念股私有化退市现状

中国概念股集体遭到了海外机构做空，2010年东方纸业遭到浑水机构的做空为导火索，自此开始中国私有化退市的浪潮被掀起并不断升级。以东南融通为首的中概股企业受到了做空機构的猛烈攻击，这次做空机构掀起的做空潮已经由中国概念股蔓延到首次公开募股发行的企业，并且局势不断加剧。在2010年到2012年间，浑水、香橼等机构做空了数十家中国概念股企业，导致这些企业的股价出现暴跌甚至面临退市的危险。中概股股票价格远远低于实际的市场价值，在极短时间内，中国概念股的总体市值就减少了近千亿美元，中国概念股的投资者更是受到了沉痛的打击。在美国纳斯达克市场上市的中国能源集团有限公司于2009年10月正式宣布私有化，接下来一系列企业也开启了私有化退市的进程。根据Ⅰ美股网站的具体统计，截止到2015年12月31日，美国证券市场上活跃着293家中概股企业，在2010年至2015年这六年时间里，45家中概股企业提出过私有化要约，17家完成各项程序成功私有化退市，37家企业正在进行中，10家企业私有化终止宣告失败。

二、中国概念股退市动因分析

海外上市的中国概念股私有化退市跟国有企业在境内资本市场私有化有一定的区别，前者具有明显的经济动机，一部分企业是因为股票价格远远低于实际市场价值，无法完成融资而退市，还有一些企业是打算转板国内证券市场而退市。其实这些中国概念股的退市可以归结为两方面的原因：内部因素和外部因素。增加股东财富和大股东套现都属于内部因素，而难以承担高昂的上市费用、市场环境恶劣属于外部因素。

（一）企业价值被严重低估采用上市-退市-再上市策略

上市-退市-再上市策略指的是私有化退市企业通过回购流通在外的股票，使公众公司变成私人公司，完成退市之后，重新进行企业的战略规划和调整，努力符合国内证券市场的上市标准，并且在国内证券市场成功上市的行为。由于中概股企业受到了做空机构的攻击和信任危机的影响，企业的股票价格被严重低估，远远低于股票的实际市场价值，失去了再融资的能力，企业为了实现股东财富最大化的目标，利用信息的不对称性，对流通在外的股票进行回购，其回购价格高于现时的股价但仍然低于实际价值，大量的股票就会集中到少数的股东手里后，企业获得了可观的经济收益，退市后重估企业价值选择合适的时间和平台实现重新再上市。

（二）大股东套现与增加股东财富

简单来说，企业私有化交易意味着财富的转移。具体一点就是债权人、政府和小股东的财富向大股东转移的过程。比如在私有化交易过程中，企业为了实现融资发行大量的债券，相对应的企业的债务也会随之增加，就会影响企业的偿债能力，原债权人就会面临更大的风险，市场上的债券价值也会随之降低。因此，股东此时借机回购公司的股票，大股东实现积累财富的目的。一般来说，当上市企业无力承担较低的股票价格时，企业就陷入被动地步。若企业股票价格长期被低估，投资者会怀疑企业的实力，在严重的情况下会被强制退出证券市场。此外，私有化交易会给中小股东带来一定的经济利益，能够提升股票价格。如果上市企业实行私有化，在较短时间内就会得到明显的经济收益。

（三）规避严厉监管以实现长期价值

公司在海外完成上市就要遵守上市地的法律法规还要接受有关机构的严格监督。为了保护投资者的合法权益，严格的资本市场监管包括内部控制、信息披露、责任追溯等一系列复杂的程序。虽然这种管理模式能够提高管理者的自律意识和经营业绩，但是也大大增加了上市企业的监管成本。第一，发展稳定、经营状况良好的企业根本就不需要过多的披露信息。只有当企业经历重组、并购、管理层变动等重大事项时或者是在年中、年末等重要的会计时段，及时的披露财务报表和相关重要文件就可以。如果某个时间段的财务指标不理想，上市企业的相关责任人还会遭到部分股东的责问。第二，为了使披露文件更加规范，上市企业要拿出一大笔资金来雇佣会计师、律师等有关专家专家和咨询机构。第三，上市企业为了迎合偏好短期收益的投资者，迫于经营业绩的压力，企业在制定业务组合战略和战术灵活性方面受到了限制。公众投资者与创始人和战略投资者不同，公众投资者要求更快的资金周转，股东为了迎合中小股东的要求和决策，将这种压力转嫁到管理者身上，这些各种各样的原因限制了上市企业的长期发展和价值最大化的实现。

（四）降低维持上市成本

上市公司要维持正常的企业运转，需要投入一定的财务成本和信息成本。财务成本一般指的是上司企业雇佣会计师、审计师、律师等相关专家所花费的费用：信息成本指由于信息外溢企业所承担的额外成本，如果完不成统一定价策略，企业的重要信息就要保密，但是监管机构却命令不得保密。这两种成本都是企业很难克服的问题。如果企业实现不了融资，却依然为了维持上市状态要耗费大量的人力财力，这样企业就很难正常运作。例如2002年，萨班斯法案的颁布，大大提高了上市企业的财务成本和执行成本，一些公司难以承担高昂的上市费用，从而转变为私有化模式。此外，企业还需要承担交易成本、协商价格的成本等。利用杠杆收购，就可以有效的降低税费和成本，并且可以较好的调整管理层的薪酬体系，有效的限制了企业管理层对现金的支配权，以此来达到降低委托代理成本的目的。

三、企业应对在美私有化退市的措施

通过对美国股票市场中国概念股退市情况的详细了解和动因分析，一个企业退市也不意味着失败，每个企业都会根据自身的实际情况做出利于企业自身的决定。基于以上分析，给打算上市或者打算退市的企业些切实相关的建议。第一，企业的控制者应该能客观看待企业上市行为，学会用发展的眼光提出利于企业长期可持续发展的战略规划，在正确认识上市企业权利义务的关系和成本收益的关系的基础上，根据企业的实际情况和长期发展决定是否有上市的必要。第二，每个企业根据自身情况合理的选择上市和退市不仅能够使企业正常持续的发展还能实现市场合理配置资源的功能。当上市企业受到证券市场大环境的冲击时，企业就应该迅速做出有利于企业自身的决策，及时维护企业的发展利益和中小股东的合法权益。第三，上市企业在做出退市的决定后，做好合理的退市计划，把企业自身的实际情况、所处行业的发展形势和证券市场的融资环境等影响因素相结合进行分析，选择对企业自身更有利的退市方式。