陈洋

私有化一年有余的奇虎360欲借江南嘉捷登陆A股，但变数依然存在。

2017年7月底，一篇自媒体文章在互联网圈引起了小小风波，这篇名为《人民想念周鸿祎》的文章写道，“只是觉得中国互联网过去两年越来越无趣了，挺好的创业者，最后都被环境塑造成了风口上的骗子。没人说真话，没人敢说真话，不怀念你还能怀念谁。”

随后，周鸿祎回应，“其实我知道，大家也不是想念我，是想念讲真话的人，是想念挑战者，也是想念互联网的炮火声。”

无论如何，这一来一回似乎将沉寂了多年的周鸿祎再度拉回人们的视线中。如果将炮轰语录集结成册，素有“周大炮”之称的周鸿祎想必早已著作等身，但从2015年周鸿祎宣布要从美股退市回归A股之后，喧嚣的互联网战场似乎再未听到那熟悉的“炮响”，有分析认为，这种“禁言”可能更多是考虑到国内政策不确定的背景下对回归风险的规避。

而就在2017年11月3日凌晨，随着已经停牌4个月的江南嘉捷披露重组草案，奇虎360回归A股的两年大计似乎终于明朗，退市一年有余的奇虎360正式确定了A股借壳上市的目标。

本次重组包括重大资产出售、重大资产置换及发行股份购买资产两大部分，重组后的上市公司实控人由金志峰、金祖铭变为周鸿祎。

所谓“借壳上市”是指将上市的公司A通过收购、资产置换等方式取得已上市公司B的控股权之后，A公司就可以以上市公司增发股票的方式进行融资，从而实现上市目标。在目前IPO（首次公开募股）排队企业较多、监管态度收紧等大环境下，相比申请IPO，通过“借壳”可以节约一定的时间成本。2016年，圆通、申通、韵达、顺丰皆相继通过借壳完成上市。

如今回看，360的回归之路并不平坦。

2015年12月，奇虎360发布公告称，由董事长兼CEO周鸿祎领衔的中资财团以93亿美元（约合651亿元人民币）全现金的私有化价格达成协议。买方团成员主要有中信国安、金砖丝路资本、红杉资本中国、泰康人寿、平安保险、阳光保险、New China Capital、华泰瑞联和Huasheng Capital，及其附属机构。2016年7月，奇虎360宣布私有化交易完成，但据周鸿祎介绍，当时退市价超过了发行价的5倍，在向买方团融了一部分资后，他又向以招行为首的银行财团借了三十多亿美元，并调侃自己“现在已经是中国最大的负翁”。2015年全年，就有38家在美国上市的中国企业宣布启动私有化，而奇虎360的这笔93亿美元交易成为当时中概股历史上规模最大的私有化交易。

之所以在那时会出现“回归潮”，大背景一是受2014年底美股大幅波动影响中概股大幅回调；二是相比互联网题材在当时的中国备受追捧，在美国股市以机构投资者为主的中概股往往无法靠同样的故事获得满意的估值；三是自身业绩波动，以及在信息披露和公司治理方面的“水土不服”，等等。

有数据显示，从2011年到2015年底，衡量国内中小企业表现的深证综指上涨了83%，而同期彭博中概股指数仅上涨19%，两者涨幅的差异高达64个百分点。而更关键的是2015年终释放的利好政策，国务院常务会议提出“推動特殊股权结构类创业企业在境内上市”，当时被业内解读为政策松绑。

然而这一政策暖风在2016年突然转冷，“设立战略性新兴产业板”这一项从“十三五”规划纲要草案中正式删除；证监会对“暂缓中概股回归”作出表态，称高度关注境内外市场的明显价差、壳资源炒作……

而新一届发审会履职后，自2017年10月17日开工以来，已经审核了25家公司的IPO申请，其中，6家被否，3家暂缓表决，16家获得通过，通过率仅为64%，被媒体解读为“审核尺度骤然收紧”。而此番，根据壳公司江南嘉捷公告的提示，第一个重大风险就是“本次交易可能取消的风险”。360是否能够最后借壳成功还需迈过最后一道坎，即通过监管层的审核，而变数依然存在。

“人民想念的”周鸿祎要彻底丢下包袱重回战场了么，看客们且拭目以待。

（于严荐自《南方人物周刊》）endprint