李娜

2015年10月8日，美团和大众点评联合发布声明，两家宣布达成战略合作，共同成立一家新公司，这家公司估值达到150亿美元，涵盖多种服务形式，包括网上订餐，影片订购等多种形式。这次合并得到了双方股东的大力支持，包括阿里巴巴、腾讯以及红杉资本的大力支持，华兴资本担任了双方的财务顾问。美团这几年的发展俨然成为业界的独角兽，这次合并无疑也使其巨头地位得以稳固。本文就美团和大众点评的并购案例进行分析，本文认为对于并购的价值创造，是基于一个动态的过程，所以选取了近两年比较有代表的并购案例进行研究，研究在这一动态过程中的并购价值创造，所以选择了15年的美团与大众点评并购重组的案例，因为可以留取期间观测其相关的结果，本文基于以往学者的研究对于并购价值创造进行了相关文献梳理，对于并购动因、并购环境以及并购活动影响因素以及并购活动的构成进行分析，这些活动最终使得企业实现价值创造。本文基于美团与大众点评的具体案例进行了相关梳理，并借鉴了并购价值创造机理模型（唐兵 2010）。

一、文献综述

1.基于并购动因视角的并购价值创造研究。其中较为代表性的并购动因研究是协同效应，因企业并购形式的不同产生不同的协同效应，其中对于企业横向并购、纵向并购以及混合并购来说，横向并购能够产生规模经济与范围经济的效应，对于纵向并购来说，能够节约交易成本。而就混合并购而言，能够产生混合的协同作用（Weston，2004）。就实证检验而言，对于Heaiy等用会计指标法对企业绩效进行了相关测度，验证行业交叉水平越高，企业的并购绩效就会越突出。另一个并购动因是市场的力量，企业的并购形式包括横向纵向以及混合并购都对增强企业的核心竞争力，扩大壁垒，从而占据市场的价格优势（Zolon and Meter，2008）。战略动因也是企业进行并购的一个动因所在，在于扩大企业边界进而开辟新的领域（Shimizu，2004），从而获得企业的效益。我国学者李心丹等研究表明战略性并购无论短期还是长期都对企业绩效产生促进的作用。

2.以管理活动为出发点的并购价值创造研究。哈贝（2003）认为企业并购可以分为三个阶段，其中的阶段可分为并购活动前、企业并购活动中、企业整合并购过程。Lamon and polk（2001）认为并购前的战略规划是影响价值创造的前置动因。对于并购活动中的并购价值创造动因，很多学者从支付方式以及管理者的行为特性等视角进行研究。例如Roll（1986）提出高管领导行为对企业并购绩效也产生不同影响。国内学者唐兵等（2010）提出并购价值创造机理模型，认为高管行为也是影响并购绩效的因素之一。对于整合并购过程，对于国内外学者研究来说，Nardozza（1997）认为在整合并购的过程中，要注重人力资源的协调以及企业文化的塑造。

二、案例研究

1.案例背景。①行业背景。美团网是2010年3月成立的网站，旨在为消费者提供最低折扣的服务，为商家进行大规模的让利。美团市场业务细分较多，以团购业务为主线，纵向的涵盖了电影、餐饮以及外卖服务。由于其涉及行业较多，其面临的竞争压力巨大，美团也面临了较大的亏损。而大众点评网于2003年成立于上海，也是最早建立的中国消费第三方点评平台，大众点评也积极通过外部收购以及内部积极运营在市场占据一席之地。团购网站在诞生之时，就出现了激烈竞争，也有人称之为“烧钱大战”，美团与大众点评网的合并在一定程度上减少了恶性竞争，促进行业良性发展。另外百度糯米团购的扩张也将影响美团的霸主地位，对于此项兼并行动，可谓一举多得。②合并事件简介。2015年，由于美团的盈利到尽头以及出现了连年亏损，为应对此情况，面对大众点评网推出的闪惠业务，对美团来说造成了一定压力，通过并购可以在一定程度上缓解其利润的劣势，促进企业的成长。2015年10月7日，两方正式合并完成，两方签署换股协议，此举为横向并购，两方进行了资源整合，设立了相应的主导以及支撑板块。并购后，两家成立新公司，并保留原先的品牌及运营团队，实现优势互补。

2.并购动因增值力分析。通过相关案例以及新闻报道资料可知，对于并购的增值力动因，可大致分为协同效应、市场力量以及战略动因几个方面。①协同效应。经营协同效应一个目的是降低成本实现业务互补，进而产生规模经济、范围经济以及网络经济的协同。就美团与大众点评的并购重组来说，两者同属于O2O平台，运营过程中存在着高昂的成本，包括广告投放以及日常运营等方面，两者的合并可以使原先两大平台的业务合并在一个平台进行，使其平均运营成本大幅度降低，对于企业来说，产生的是一种规模效应，有利于企业的存续发展。再一个，两者合并拓展了彼此的业务范围，对于美团来说，其主要以团购业务为主，对于其涉猎的业务，也是主要基于高频的业务例如酒店餐饮电影娱乐等，而大众点评的成立之初不是以团购为主的，而是以一些私人定制如婚慶服务相关。两者关联的城市美团主要集中在三四线城市，而大众点评主要在一线城市，两者的经营范围在一定程度上实现了互补。对于企业的财务协同效应来说，两家企业的并购能够有效降低相关税赋，并购后的资本成本下降，企业风险降低。两者的结合还能使美团与大众点评产生良好的资金链的循环，增强其融资能力降低其财务风险。②市场力量。美团与大众点评的合并一定程度上缓解两者的竞争压力，增强其竞争优势，减少恶意竞争对两者造成的危害。两者在竞争过程中，不断向消费者提供补贴，两家企业无法获得盈利，两家企业所获的资金产生较大的缺口，很容易出现资金链断裂。这对资本造成了极大的损失，对于企业来说，这种并购可以在一定程度上扩大企业的成长空间，实现成本的互补。③战略动因。对于两家公司的战略动因来说，两家公司的合并对两家公司未来的上市来说有很大优势，两者都属于行业中的佼佼者，两家企业的合并可以增加企业的市场占有额，降低交易成本，从而增强两家企业未来的估值，对其上市有好处。两家企业在业务范围以及地域方面都有区别，两家的合并重组可以在一定程度上实现优势互补，有利于两家企业的战略布局。

3.并购环境适应力。对于并购重组后的价值增值，环境适应力也是重要的影响因素。①并购面临的机遇。两者并购创造了O2O的巨大商机，两者重组并购吸引了众多的投资者，在吸引庞大融资背后，对于两者的未来上市有着重大作用。同时在团购业务方面占据霸主地位，可以吸引到更多的用户。这样可以催生出国内最大的O2O公司，与其竞争对手例如百度糯米等在市场份额上拉开差距。另外由于组建了新的VIE架构公司，即使未来新的公司IPO，美团与大众点评的员工也不能随意套现，必须通过新公司主体转换以后才可以行权，这在一定程度上保护了公司的主权。一方面，以往美团主打的是高频低价的策略，实行的高福利与高补贴在一定程度上损害了公司的利益，美团与大众点评的并购重组将美团的策略变为低频高价，有利于美团的业务转型。②并购面临的挑战。一方面是基于O2O行业竞争的白热化态势，对于这个行业来说，美团与大众点评最强的竞争对手是百度糯米。百度糯米是依托于百度巨大的“流量+资金”，这个优势是美团与大众点评无法匹敌的。另一方面，对于美团以及大众点评来说，合并重组两家必然在业务上进行整合，两家不同的管理方式以及企业文化在一定程度上会造成冲突。③并购面临的政策环境。美团与大众点评的并购在一定程度上得到了众多资本的支持，例如红杉资本、阿里巴巴以及腾讯等，这些资本支持创造了良好的融资环境，另外政府以及相关资本市场的大力支持，对于企业自身来说，是很有利的外部环境。

4.并购环境的领导力。对于企业来说，其价值增值也受领导者领导能力的影响， 其中一个很重要的因素是领导的决策力。美团的创始人王兴经历了校内、海内、饭否创业的锻炼，王兴不仅意识到技术与产品的重要性，更重要的是基于一种互联网思维，王兴对行业的精准认知，即用户体验第一，运营效率占主导，定位的差异，使得王兴将自己的主导领域放在本地生活服务类产品，避免了与淘宝等类似电商的激烈竞争。选择与大众点评网的兼并重组，也是王兴的战略眼光，看到了O2O的竞争态势，从而占据有利的市场。

5.并购价值的效应体现。一个是效益效应，据某些资料显示，对于双方融资成立的新公司，首次融资已经超33亿元，融资后公司的估值可超180亿元，这是全球范围最大的私募融资之一，这有利于新企业在未来的时间内上市。两家的合并重构使得用户数量急剧上升，覆盖的群体范围以及地域范围也扩大。新公司覆盖了超过2800个县、市、区，日订单量突破1000万单，移动端月度活跃用户超 1.5 亿人，年购买用户近2亿人，2015 年总交易额超过1700亿元人民币。另一个是战略效应，对于企业来说，拿下O2O市场，就有在互联网领域的主动权，未来发展的潜力不可限量，美团与大众点评的战略整合，两家企业优势互补，有利于公司的长远发展。

三、结论

本文就并购价值创造机制进行了研究，以美团与大众点评的案例作为实例进行研究，主要研究的是其外在机制因素，对于自身并购活动所导致的企业价值创造活动没有做出过多阐述，这是本文的研究不足。本文就美团的大致价值增值动因进行分类，对于战略动因、市场动因以及协同效应的显著作用致使企业产生了价值创造的明显动因，并有力地促进了企业的价值创造。政策环境、投资环境以及环境中的风险、及机遇也是价值创造的重要影响因素，对于企业来说要重视这些因素。这些因素对于企业的价值增值来说也是不容忽视的，本文就美团与大众点评的重组也说明了这点。[新疆财经大学研究生科研创新项目：新疆中小企业供应链融资模式及其风险控制研究（XJUFE2018K032）]

（作者單位：新疆财经大学工商管理学院）