王静+牛红

摘要：在内部控制广泛实施的背景下，无论是企业还是行政事业单位，建立和完善内部管理制度的需求日益增多。但是，许多组织对制度设计、制度实施和制度管理的框架不甚了解，对制度价值的认识也不尽相同。本文根据内部控制对制度建设的一般要求，结合多年的内部控制咨询经验，试图对建立和完善内部管理制度的几个基本问题进行系统阐述，以期有利于相关组织的内部控制建设。

关键词：制度体系 建立 创新

一、制度的定义与特征

制度是关于企业、行政事业单位和其他各类组织整体或区域事项、业务的管理方式或调整方案。

制度在一个组织中以体系的面貌出现，其构成包括：制度、流程、管理标准等，统称为制度或制度规范。制度本身也是需要管理的，组织内负责制度的建立、发布、运行和评审的机制，则称之为制度管理系统。

长期以来，大家对制度价值和特征的阐述略显简略，许多组织仅从“规范化”的角度看待制度。对于制度价值的认识程度，决定了组织对制度建立的态度。

（一）制度是把管理思想、合理化建议标准化的过程

先进管理思想的传播及合理化建议渠道的畅通，是制度设计的理论和民意基础。制度是对管理思想及合理化建议进行固化的基本形式，制度在实质上体现了管理层对特定事项、业务整体或区域的解决方案。

（二）制度是职责分配、控制方式设计的主要工具

职责分配的工具包括：制度、组织规程、岗位说明书、会议决策等。利用制度进行职责分配具有明显的特征和优势。

（1）围绕业务目标、业务性质、业务实施节点分配职责。

（2）经常涉及职能部门交叉或边缘职责的分配。

（3）与组织规程对部门职责的概括性描述相比，制度对职责的分配更加具体化。

（4）制度的职责分配与其对控制方式的设计密切相关，而且，组织的大部分管理事项和业务的控制方式也是通过制度设计完成的。

（三）制度无法脱离制度环境而存在

任何制度都是在特定的制度环境下产生的，制度环境可能对一项制度的产生或消亡具有重大影响。制度的设计和实施都必须考虑制度环境，制度实施失败一般都可以从制度环境方面发掘原因。制度环境的变化，通常预示着制度创新的需求。这种需求是否会催生一项制度具有不确定性。

（四）制度也有生命周期，制度贬值是一种趋势

在有些情况下，行之有效的制度不可能一直行之有效，制度贬值是一种趋势。制度贬值的原因，包括：失去比较优势；制度环境的变化；制度在有效期内一直在“被微调”，而这种调整结果的影响是负面的；制度从未得到有效遵循，成为所谓“墙上的制度”。

（五）制度是组织最重要的资产之一

在市场竞争中，为什么一些组织越做越强，而另一些组织却衰弱了、消亡了？著名的制度经济学学者诺思认为：必须从制度上找原因。制度是促进经济发展和创造更多财富的保证，若社会群体发现现有制度已不能促进发展，就应当酝酿制度创新，否则，经济就会处于停滞状态。

（六）制度的核心职能是管理变革的工具

制度对组织管理的价值是十分丰富的，其核心职能是：帮助组织建立一种管理秩序；帮助组织实现发展过程中的变革。

二、制度的环境与影响

组织的制度环境是指可供人们选择制度安排的范围，它使人们通过选择制度安排来追求自身利益的增进而受到特定的限制。

（一）制度环境的关键要素及其影响

（1）现存制度：处在有效期内的、正在实施的所有制度，无论其效果如何。如果现存制度在整体上表现不佳，会对未来进行制度建设的信心产生负面影响。

（2）制度意识，包括三个方面的内容。

第一，组织习惯于接受和采纳外界公认的、赞许的组织形式和管理方法，而不管这些形式和做法对组织内部运作是否有效率。

第二，对组织的制度和文化具有敬畏之心，并对执行效率给予足够的关注。

第三，对施政者而言除了敬畏之心，还有建立制度的能力和执行的能力。

组织员工的制度意识有强弱之分。无论处于何种状态，都会影响制度设计者的心态和解决方案的制订。

（3）人才及其结构：优秀管理人才在制度设计和实施过程中的作用，怎么評估都不会过分。重要的是，组织拥有这些人才并把他们安排在恰当的职位上赋予其履行职责所需的权力。

当组织缺乏优秀的管理人才，或业已存在的人才未能安排在恰当的职位上，或未能赋予恰当的权力，可能导致组织在制度变革的过程中不能拥有必要的智力资源。

（4）惯例及其文化认知：惯例、习俗和文化从来都是制度或制度环境的一部分。这些因素可能会影响制度设计者对未来解决方案的选择倾向。

（5）管理基础结构：战略设计、职责分工、执行监控、责任追究和人力资源政策等，这些因素构成了制度的实施条件或基础，它们会有利于或妨碍未来制度的设计和实施。

（二）制度环境改善的基本途径

制度环境是一个动态变化的过程，它不会处于一个一成不变的状态。制度设计应当充分考虑制度环境的影响，长期的制度建设还应当考虑对制度环境的改善。这些努力应当包括以下几个方面。

（1）致力于全体员工制度意识的整体塑造。营造出一旦出现高级管理层凌驾于制度之上、执行层选择性履行职责、一般员工对制度无敬畏之心等情形，就会处于公开的、被广泛谴责的组织氛围。

（2）致力于优秀管理人才的引进与培养。对于人才来说，彼视我为明珠，我或为明珠；彼视我为草芥，我或为草芥。察人之才，识人之术，是许多组织所欠缺的。

（3）致力于管理基础结构的长期改善。管理基础结构对制度建设的影响一般分析人员极少论及，从笔者的实践经验看，这是一个制度完善过程中无法忽视的领域。endprint

（4）致力于重塑组织文化。使之更具开放性、竞争性和创新性，增强组织文化在制度完善过程中的指引作用和激励作用。

三、制度的创新与变革管理

经常或定期的对组织制度创新的需求进行研究，是组织管理层的职责。而制度创新又必然伴随管理变革，对变革进行管理也是一个不容忽视的问题。

（一）如何发现制度建立或制度创新的需求

在组织的管辖范围内，出现以下状况意味着出现了制度建立或制度创新的需求。

（1）起源于法律、法规、上位制度的规定。

（2）通过对部门、单位新增的职能分配进行分析了解其需求。

（3）内部控制及其他管理体系运行的需要。

（4）基于系统的风险分析与评估的考虑。

（5）起源于危机处理或个人、团队的最优决策。

（6）起源于变革、管理透明的需要。

（7）正在暴露的控制薄弱环节，是否缺失制度或制度需要改善。

（二）制度创新与变革集中期

制度创新的基础是现存制度，是对现存制度的变革。变革发生的成因一般包括：被掩盖的危机浮出水面；危机制造者不再是变革的障碍；变革从少数人的激情，变成多数人的共识；拼死一搏有时候是因为别无选择，但也有宁死不搏的；出现了有利于变革的客观条件；不作为的风险要高于作为的风险。

变革不是必然的事件，每次变革都有反对者，有时还很强大。管理层对现状的评估的分歧：很糟或不是很糟；管理层对不良后果产生原因的认识分歧；管理层对风险应对方法的选择分歧；管理层对应对方法可能产生的次生风险的认识分歧——以上因素都可能导致变革延迟或难产。

（三）制度创新中的变革管理流程

如果从一个较长的周期、较大的范围观察，由制度创新带来的变革并不是每次都能收获成功的喜悦。增加变革成功率的有效方法是建立一个对变革进行管理的流程，以期减少个人偏好或决策不当造成的负面影响。组织的变革管理流程一般包括以下环节。

（1）组织管理状态评估：组织绩效、流程绩效、职能绩效、产品和服务质量、质量成本、成本、周期、生产率、客户关系等。需要注意的是，在面臨特定事项的变革时，评估组织以往的变革经历并获得经验是十分重要的。

（2）识别出差距和需求：开展差距分析以明晰变革的必要性和所需的变革程度。

（3）变革管理：制订变革计划、选择一个稳健的流程改进方法论、对变革准备度进行评估、定义范围、理解当前状态、定义未来状态、开展风险分析、确定变革管理的责任主体。

（4）变革设计：对该变革与其他举措的关联进行评估、制订变革管理计划、培训计划、沟通计划、激励计划以及确立衡量标准。

（5）实施变革：提出对变革/提升的承诺、对流程和系统进行重组、支持朝向新角色的迁移以及现任者或目前状态的退出策略、对变革进程进行监控。

四、如何实现从制度到“内部控制制度”的转变

组织中原有的制度和内部控制制度是否存在重大差异并进行改造不能一概而论，因为原有制度的存在状态在不同的组织中是大不相同的。本文分析的基础是我们观察到的情形，提出的要求则是基于内部控制的一般原则。

（一）制度为什么需要改造

（1）一些组织一般没有制度体系和制度管理体系的概念，导致制度规范不完整，制度的管理体系不健全。

（2）制度设计没有进行结构性安排，不同的制度之间对控制要素的选择差异较大。

（3）许多组织长期以来基于自身的理解制定制度，不同的组织之间制度有效性差异较大，对管理过程中的共性问题缺乏提炼和思考。

（二）内部控制对制度改造的要求

（1）内部控制及管理制度的建立和实施应当遵循法规和监管机构的要求。如《企业内部控制基本规范》及其应用指引、《行政事业单位内部控制基础规范（试行）》等。

（2）制度改造应当遵循被广泛认可的内部控制及风险管理框架，充分考虑内部控制关键要素在组织内部的整合。

（3）对制度规范体系、制度管理体系进行整体设计，并考虑保证其有效运行的监控措施。

（4）确认重要事项、核心业务的关键控制点，并通过制度安排保证这些控制点的风险处于合理的控制之中。

（三）制度改造的结构特征

（1）对管理层、部门及岗位的职责描述全面、清晰（根据内控运行需要确定职责）。

（2）重视对管理和业务事项流程的描述（制度中的程序描述也很重要）。

（3）建立对管理和业务事项的量化评价标准（没有标准就无法评价）。

（4）制度设计时应当提出可考核性要求（数据来源、考核程序）。

（5）控制活动的设计建立在风险评估的基础上（在制度设计时完成）。

（6）对信息采集、制作、传递、保存的要求趋于统一（程序及文档标准化）。

（7）检查、监督、处罚从可有可无的事项到强制性安排（强化组织的制度意识）。

（四）内部控制制度设计的关键程序

（1）收集并评估制度需求。工作成果：组织制度与流程清单。

（2）确定制度的结构与格式要求。工作成果：制度模板。

（3）确定每项制度的管辖范围和边界。工作成果：制度写作大纲。

（4）确定单项制度的控制目标。工作成果：制度目标概括。

（5）根据控制目标和业务性质评估控制风险。工作成果：一项业务的风险描述。

（6）根据对风险的评估结果考虑应对措施。工作成果：风险应对方案。

（7）评估应对措施的有效性及相关成本支出。工作成果：控制设计有效性评估报告。

（8）完成制度设计，执行制度发布的内部审核及批准程序。endprint

五、你的组织为什么没有好制度

好的制度、好的制度體系和好的制度环境是大多数组织管理者共同期待的目标。在追求建立好制度的漫漫征途中，人们或陷于迷思或止于沉沦，得道者寡，忧思者众。

好制度是根源于对组织文化和管理基础结构的深刻洞悉，是通过目标导向、内外整合、兼收并蓄、博采众长获得的。好制度评价的一般要素包括以下方面。

（1）效率：效率评价有时无法采用绝对数据，你只要与你的同行或竞争对手保持比较优势就可以了。

（2）惠及大众：制度一般都会造成约束，但不应把这种约束视为痛苦的代价。制度通过建立公平、公正的内部环境和管理秩序，形成激励导向，最终能够惠及大众。

（3）制定过程民主化：这不仅是为了汇聚智慧，也是对组织成员基本权力的尊重，还能够为组织成员提供一个心里适应期。

（4）执行成本最低：执行成本高、控制方式不经济或过度控制，通常也意味着执行效率低，还会导致资源的浪费，并增加组织成员执行制度的抵触情绪。不断降低制度的执行成本，使之达到一个合理的程度，是组织应当追求的目标。

（5）有利于责任追究：对应当追究责任的行为规定了清晰的条款和处罚标准。社会或一个组织法制的形成过程离不开责任追究，凡是放弃责任追究或对责任追究持犹疑态度的地方，严谨的管理秩序都不可能真正建立起来。

一般而言，组织没有好制度通常是由以下原因造成的。

（1）管理层缺乏制度创新对于组织价值的深度思考，以及对忽视制度创新可能给组织造成的灾难估计不足。

（2）管理层长期缺乏制度创新的信息和知识，中层部门的职能支持也长期达不到应有的境界。

（3）被制度创新可能支付的成本及对高级管理者个人可能产生的负面影响所阻吓。

（4）习惯于临机决策，疏于制度规范。这种传统使管理层一次次丧失了针对管理难点制定长期应对策略的机会。

（5）“法之不行，自上犯之”。高层管理者可能发生的凌驾于制度之上的、对制度的践踏使组织的制度环境不断恶化，使曾经有过的好制度形同虚设或被废止。

（6）路径依赖的影响。寻找好制度并不难，难的是如何从具有路径依赖的不良制度转轨到好制度上来。许多组织一直都缺乏克服路径依赖的动力和能力。（路径依赖的含义是制度变迁具有类似于物理学中的惯性，即一旦进入某一路径就可能对这种路径产生依赖。）

（7）有法无责，是为无法。检查制度和责任追究制度的长期缺失，致使有的组织放弃了对制度设计和制度执行进行评估、改进的机会，也使制度的权威性丧失殆尽。

（作者单位：王静，湖北中信会计师事务有限责任公司；牛红，石河子国有资产经营〈集团〉有限公司）endprint