徐立德

摘要：随着医改的深化以及医联体建设、五个中心建设的需求，公立医院需要加快发展。但由于受到种种条件的限制，一些医院的发展遇到了瓶颈。随着社会力量办医格局的迅速发展，有资质、有能力的企业也有意通过投放医疗设备、投资建设服务机构等投资、融资行为，使得社会资本与医院的合作、投资共享成为可能，并有了越来越大的市场需求。但当前国家规定不明确，地方政府部门不允许。本文通过解读政策规定和专家意见，提出要明确政策规定，引导多渠道融资，加强行业管理和监督，促进公立医院加快发展，而不是一刀切地禁止。

關键词：多渠道融资 公立医院

大力发展医联体（医共体）建设是深化医改的重要措施之一。国务院、国家有关部门近几年来出台多项措施，鼓励、引导、支持社会力量办医，参与医改，通过合资、合作等多种形式建设新的医疗机构、医养机构，甚至提供一些个性化的高层次需求。随着医改的不断深化，面对医联体建设以及加快五个中心（区域检验中心、影像中心、病理中心、消毒供应中心、透析中心）建设的要求，如何理解、把握国家政策规定及地方部门规定，既不违反国家、地方规定，又能充分利用相关政策促进医院发展，需要进行深入思考。

一、困惑

随着医改的深入，取消药品与耗材加成收入、降低检查收费标准、允许医生多点执业、人才加速流动以及社会资本进入医疗市场等，医疗市场面临着激烈的竞争。一方面医院由于资金短缺、人才引进困难、设备无法满足需要、人力资源成本不断加大等发展瓶颈，财政补贴又是“只听楼梯响不见贵人来”，无法到位；另一方面，一些社会资本看到了可以参与、经营医疗市场的希望，渴望通过经营医疗资源如投入医疗设备或者投资医疗市场如合作共建相关科室等途径，与医疗机构取得共赢。医院方面也希望通过这种方式加快发展，满足群众多种形式的需求。国家层面政策规定中有支持、鼓励、引导的含义，但对公立医院与企业双方能否合作、如何合作等似乎态度比较暧昧，始终没有明确表达；而地方政府为加强行业监管，预防行业性、系统性问题发生，对这类合作严格禁止。如何把握这个“度”使许多医院感到困惑。

二、国家层面的相关规定

2013年以来国家层面出台了很多鼓励公立医院投融资渠道的法规制度，主要有以下几个。

（1）《关于控制公立医院规模过快扩张的紧急通知》；

（2）《关于加快发展社会办医的若干意见》；

（3）《国务院关于促进服务外包产业加快发展的意见》；

（4）《国务院办公厅关于印发全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015—2020年）的通知》；

（5）《国务院办公厅关于城市公立医院综合改革试点的指导意见》；

（6）《关于促进社会办医加快发展若干政策措施的通知》；

（7）《国家卫生计生委关于印发医疗机构设置规划指导原则（2016-2020年）的通知》；

（8）《关于推进分级诊疗试点工作的通知》；

（9）《关于做好2016年县级公立医院综合改革工作的通知》；

（10）《国家卫生计生委关于印发医学检验实验室基本标准和管理规范（试行）的通知》；

（11）《“十三五”国家医学中心及国家区域医疗中心设置规划》；

（12）《国务院办公厅关于推进医疗联合体建设和发展的指导意见》等。

这些规定中大都鼓励、支持公立医院可以通过多种方式、多个渠道进行融资发展，也鼓励社会资本、社会力量以多种方式参与医疗市场改革与建设，提供多种形式的、满足多种形式、不同层次的医疗需求，但始终没有明确这种参与是可以投资（设备）还是必须是独立核算的；而不准公立医院出租、出借科室或者合作分成一直是国家卫计委的重要规定。对投资形式能否多样化发展一直没有明确规定。

三、目前地方政府的相关规定

（1）2017年4月12日，安徽省卫计委、安徽省检察院联合下发卫办秘（2017）161号文件《全省卫生计生系统预防职务犯罪专项活动工作方案》，方案提到要自查自纠的内容包括“医疗卫生单位及其科室是否存在违规接受医药企业钓鱼式赞助、捆绑式设备投放，被医药企业借机捆绑销售试剂耗材情况”。

（2）2017年3月30日，福建省卫计委下发对省属医院医疗设备采购管理办法：医疗卫生机构应严格执行政府招标采购程序，不得以赠送、举债、投放等方式购置医疗设备。同一地区内同级别医疗单位，相同条件的医疗设备价格也应基本一致。

（3）2016年7月，河南省卫计委下发治理规范医疗设备捐赠通知，对卫生计生单位接受捐赠提出明确要求：禁止借捐赠、投放、借用设备之名规避试剂、耗材招标采购，形成对试剂、耗材供应垄断事实；禁止通过合作合资方式购买设备或设备入股；禁止定向招标；禁止通过支付租金、参与分红等方式租赁设备或入股分红。

国家层面政策看似宽松，地方政府特别是行业主管部门，出于行业监管需要，大都是对捐赠、投放、合作投资等形式严格禁止的。

四、对政策规定及市场运作的相关解读

从2013年以来国家出台的相关政策规定中可以看出，国家既严禁医院举债建设、借贷款购置医疗设备，又支持、鼓励、引导通过合作、托管、重组医疗资源，也支持社会资本建设新医疗体，但规定似乎对这类合作、托管、重组仅限于医疗机构之间，对于社会资本的介入尤其是企业与医院之间能否通过投融资等形式进行合作并没有明确规定。对此类规定在实践中的应用，专家与媒体可以说是仁者见仁，智者见智。

（一）关于医疗设备投放问题

政府采购专家认为，设备从厂家到用户的过程都称之为投放，包括买卖、租赁、融资租赁；医疗设备投放随着所有权的转移与让渡，医院支付相应设备货款或者租金，符合买与卖的法律规定，也符合设备租赁的法律规定；融资租赁当然也属“租赁”的范畴。“投放”属法定买卖租赁范畴，借口合作规避政府采购是违法的。政府采购合同适用合同法，投放合作模式是在《政府采购法》的适用范围。不论是购买、租赁还是融资租赁，只要通过政府采购渠道公开、公平、公正地进行，有意向、有实力的潜在供应商都可以参与到这种购买、租赁中去，就能维护医疗设备市场秩序。否则规避政府采购与监管，就是违法的。endprint

（二）对于投放医疗设备、有偿使用耗材的合作形式

LCOUNCIL专家顾问团lawrenceHu律师分析认为，所谓的“免费设备”只是一个促销安排而已。

“免费设备+有偿耗材”只是一种更加符合医院财力的采购方式，这与银行按揭贷款买房没有实质区别。其次，这只是一个正常的商业折扣而已。《反不正当竞争法》的目的在于维持正常的竞争秩序，为社会提供质优价廉的产品与服务。在医药企业参与竞争医院的耗材业务时，为了增加竞争成功概率，医疗企业向医院免费提供设备正是一种商业折扣的表现。但不排除此种营销模式是否可能构成《反垄断法》下的“滥用市场支配地位”的情形之一，例如“没有正当理由，以低于成本的价格销售商品”。这需要加强监管与增加透明度。

（三）媒体（政府采购信息网）对于医疗设备投放分析

医疗设备投放通过政府采购法定程序，才是合法的，要遵循公开、公平、公正原则。一概禁止投放是不妥的，应该禁止的只是规避政府采购、私下协商的投放设备行为。（但工商部门对设备投放公开与否不予认可，只看是否准确入账来认定是否违法。）

五、法律法规方面的规定

涉及到的相关法律如《政府采购法》（2003年）、《合同法》（1999年）等，均无明确规定，与医疗设备投放最接近的应是政府采购中的服务采购和租赁合同以及融资租赁合同。

六、相关实例与案例

（1）公开资料显示，2014年5月19日，和佳股份公司协助某医院就整体建设项目融资共计人民币1.5亿元；通过融资租赁方式采购肿瘤学科综合治疗类设备人民币6500万元。

2014年6月12日，和佳股份與某中医医院新建院区及现有院区医疗设备采购总投资概算为人民币5000万元，由和佳股份提供买方信贷、设备租赁等多种方式予以资金支持，解决了医院发展与建设过程中的资金瓶颈问题。

（2）公开信息显示，2016年河南多地医院因免费投放设备捆绑试剂耗材发生回扣问题后，河南省对医疗机构接受医疗设备捐赠做出明确规定，对所有医疗机构通过捐赠、投放、借用的检查检验设备，均要重新挂网公开进行试剂、耗材招标采购，严禁定向招标，避免“钓鱼式捐赠”现象出现。

七、小结

（1）专家律师大多认为这种通过投资（投放）医疗设备或者合作共建五个中心（区域检验中心、影像中心、病理中心、消毒供应中心、透析中心）的方式有助于医院特别是资金紧缺的医院快速发展，是符合《合同法》、《政府采购法》等法律法规的行为，只要通过政府招标采购阳光运作就可以。

（2）社会资本的介入特别是企业参与医院建设的多种投资方式是否合法合规没有明确的规定。到底应该疏还是堵？较之前国家相关规定，近三年来随着国家医改的深入，相关政策规定比以前宽泛了。但在一些关键点上还是含糊其词，不够清晰。如依托现有公立医院发展健康服务新业态，引导发展建立五个中心的问题，是要求医院自己建设还是可以与社会资本共建？当前现状是既要求、鼓励建设公共的、区域的服务中心、服务机构，但又不明确是必须医疗机构自办还是可以合作办？基于行业监管需要，相关部门三令五申禁止投放、捐赠、租赁等，搞一刀切，而不是因势利导，加强管理和监督。本来能取得双赢的渠道就被堵死了。因此，随着医改的不断深入，这种市场需求必定越来越多，国家、地方政府部门只有明确这类多渠道投、融资需求能否存在以及怎样投资、投入才符合规定，并进一步加强行业监督、管理，规范、理顺行业行为，才是顺应医改大方向、促进医疗市场快速发展的正确选择，才能满足医疗市场的需求，而不是继续猫鼠游戏。专家媒体的观点意见是中肯的，但再中肯的意见也需要政府明确的规定，否则经营者费了好大事，出了好大力，到头来可能还是踩了政策红线。endprint