棋均

关于“明星签订对赌协议”大都是网上流传出来，没有明星公开过。但这种与资本捆绑的玩法，在娱乐圈不言而喻。一方面可以激励资本燃起投资影视IP的斗志，另一方面，也能解释，为什么很多明星争抢热度，并争当“劳动小能手”，更可以猜想“烂片王”背后的资本故事。

《芳华》背后的商业故事：冯小刚与华谊“对赌”

在中国票房网上，截至1月11日，《芳华》的票房已经累计13.85亿。此次冯小刚再也不用采取《我不是潘金莲》上映时的票房催生手段——与“万达影院”隔空骂战。而之所以票房对冯小刚如此重要，皆源自其与华谊兄弟签订了一份“对赌协议”。

所謂对赌协议，指投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使另一种权利。

2015年，华谊兄弟以10.5亿溢价收购东阳美拉股东冯小刚、陆国强合计持有的70%股权。当时，东阳美拉仅是一个刚成立两个月的空壳公司，双方签订的五年总计6.75亿元的业绩承诺显示：自股权转让完成之日起至2020年12月31日止，2016年年度经审计后净利润不得低于1亿元，自2017年起，每个年度的业绩目标在上一年度承诺的净利润目标基础上增长15%。如果业绩完不成，冯小刚用个人现金补足差额。

如此高溢价收购让外界一直诟病，不过华谊兄弟力挺冯小刚的“IP”价值。据华谊2016年年报，东阳美拉勉强完成业绩对赌承诺。按年15%递增，2017年的对赌利润额为1.15亿。2017年上半年，东阳美拉净利润为2700多万，仅完成对赌利润额的23.48%。此次，《芳华》的“高票房”有望计入2017财报，如此说来，东阳美拉和冯小刚已完成对赌。

同在2015年，华谊兄弟以7. 56 亿元收购浙江东阳浩瀚影视娱乐有限公司70%的股权。当时浩瀚影视仅成立一天，其净资产仅为 1000 万元。如此高溢价，自然也是看中了明星股东的品牌价值，李晨、冯绍峰、Angelababy、郑恺、杜淳、陈赫六人皆是股东。

据协议，2015 年的净利润要达到 9000 万元，以后四年按照每年15%上浮，如果完不成对赌，那么明星们就要拿现金来补差价，而且所指的利润不包括明星股东履行《独家演艺经纪合同》给公司下属关联公司带来的利润。

背后的隐忧：资本捆绑后，谁成了“烂片王”？

对赌协议，本身是降低投资风险，激励融资企业积极进取的一种手段。不过对于参与对赌的明星来说，被资本捆绑后得拼命“圈钱”。由此可以理解，为什么有明星接演了那么多烂片。

从演员冯绍峰、Angelababy、杨幂、张国立到导演周星驰、冯小刚，他们都曾参与过对赌。最拼命三郎的就是杨幂。杨幂与刘恺威的婚姻“小道消息”可谓是“月经帖”，每个月都会有分手的消息传来，这可能是一种“增加曝光率”的手段。因为杨幂的对赌协议压力之大，让她几乎不能在娱乐圈“隐姓埋名”。2015年10月，为了获得尚世传媒3亿元的投资，杨幂所在的嘉行传媒一项“对赌”协议：嘉行传媒在2015-2017年三年累计实际实现的税后净利润不得低于3.1亿元。同时核心艺人不得解除与嘉行传媒的独家演艺代理关系，否则，嘉行传媒需以15%的年收益率回购尚世影业持有的380万股份。由此可以看出杨幂和刘恺威是一定不能离婚的，因为杨幂所持有的股份是夫妻共用财产。

据嘉行2016年财报，2015年、2016年已完成了2.1亿，只剩下1.3亿元。不过2017年杨幂主演《三生三世十里桃花》赚翻了，想必杨幂已完成对赌协议。

好在拼命背后，杨幂的人设没有崩塌。相比之下，演员冯绍峰就沦落成了烂片王。每当冯绍峰的绯闻满天飞，就有网友打趣说，可能是冯绍峰的对赌协议又输了。自从《狼图腾》后，冯绍峰就鲜少有好片上座，真是为他的业绩捏把汗。

对于捆绑的滋味，张国立的言谈比较真实，“进入华谊后，我现在还是打工的，日子非常苦，因为和华谊签了一个对赌协议。有了对赌协议后，我就变得不从容了，拍戏不像以前那样等一个我喜欢的剧本、等一个我喜欢的角色。过去活动、广告不好，多少钱都不接。但后来变得这一切都没有门槛了——因为我要做一个讲诚信的人，想着用什么方式都要把这个钱给人家填上去。这样，面对股民时，让他们知道这个人没签错——这就是我为什么这么悲观。”

不过，演员吴京倒是对这种资本捆绑呈现了“霸气”的反扑，《战狼2》涉及到了保底发行。据协议，以北京文化为主的发行方，向《战狼2》的制片方支付了1.4亿人民币，来购买对于《战狼2》的发行权，并向制片方承诺8亿的“保底”票房数字。截至去年9月4日，《战狼2》累计票房已经高达55.6亿元。这对制作方和发行方来说，都是双赢。由此，吴京舒畅表示：“这些年被资本绑架的电影全死了。所以我不能被资本强奸，我要睡了资本。”

华谊兄弟“谷底反弹”：看它是如何扩张资本的？

这些年，资本进军影视圈成为一种新的IP投资方式，除了“保底发行”可以让投资者不赔本之外，换一种资本扩张方式，也是一种新的路径。这几年，华谊兄弟的资本扩张方式就值得探讨。

在《芳华》大卖还未尘埃落定之时，2018年新年第一弹——《前任3：再见前任》票房飘红，有望挺进20亿。至此，华谊兄弟已经谷底反弹。此前，2017年的电影娱乐行业市值排名中，曾居于首位的华谊已被万达影业、文投控股、光线传媒和中国电影反超。

作为民营影视第一股，2009年华谊兄弟在创业板上市，起先收入主要来自于众多一线艺人及其导演的营收。不过在2013年到2016年，却很少有叫座的电影上场。从上市之初的年六亿营收发展到2015年营收超过38亿元，然而利润亏损、营收下滑。

不过，早在2014年，华谊兄弟掌门人王中军就提出了“去电影单一化”，此后采取多元化投资，最明显的资本玩法就是收购。除了上述提及的收购外，2010年以1.485亿元投资掌趣科技22%的股权。截至2017年12月26日，华谊兄弟出售了所持有的最后1158万股，投资收益约为2800万元；2013年7月，华谊兄弟以6.72亿收购了银汉科技50.88%的股权，使其成为控股子公司；2015年11月，华谊兄弟以19亿收购英雄互娱20%的股权布局电竞……在2017年半年报中，华谊兄弟主要全资或控股公司及参股公司达19家，涉及内容生产、IP储备、体育、电影文化城等多个领域。

此外，华谊兄弟还开始发展“实景娱乐”。2012年5月，华谊兄弟与观澜湖地产在海口共同开发了第一个实景娱乐项目——冯小刚电影公社，在《芳华》中的芳华小院就是在电影公社实景搭建的。2017年上半年长沙、西昌、郑州、南京等项目进入在建状态并相继开工。有资料显示，华谊兄弟（天津）实景娱乐有限公司对外投资涉及14家公司。目前华谊兄弟布局了电影小镇、电影世界、电影城和文化城4种产品形态的项目。

多元化的投资让华谊兄弟营收一度稳步提升，据华谊兄弟2017年的半年报显示，经营活动产生的现金流量净额较去年同期减少近200%。变化主要来自华谊兄弟出售银汉科技5.31亿元股权收益以及英雄互娱业绩确认的近六千万元投资收益。彼时，华谊的投资收益已占到公司利润的9成。

此外，王中军与王中磊二人还将手中持有的大量股份进行了质押。截至去年第三季度，王中军已经累计质押5.27亿股股份，占其所持股份的86%，总市值约45亿元；王中磊累计质押的股份为1.46亿股，占其所持比例的85%，对应市值超过10亿。

如此说来，充足的资金，才是其谷底反弹的底气。