贾劲松 黄 辉

（中海石油气电集团有限责任公司，北京 100028）

0 引言

LNG近两年在中国的天然气市场中占有越来越重要的角色，除进口LNG之外，中国的天然气液化项目为LNG市场的发展做出了重大的贡献。近期特别是在煤改气的背景下，LNG由于具有很好的灵活性，更是在很多城市占领了许多市场，为了获取LNG，天然气液化厂会进入一波建设高峰和收并购阶段，笔者对天然气液化项目收并购过程中的相关问题进行浅析。

1 天然气液化项目的上下游产业链

天然气液化项目参与的产业链主要是上游气源、天然气液化、LNG运输、市场应用。上游气源分为管道天然气、煤层气、焦炉气等几类；天然气液化包括天然气预处理、天然气液化、LNG储存；LNG运输主要指从天然气液化厂到市场的运输，主要指LNG槽车运输；市场应用主要是LNG运输到市场后的针对具体消费终端的应用，应用主要分为发电、工业用气、城市燃气、交通运输加注等。

2 天然气液化项目收并购应注意的问题

2.1 对收并购项目产业环境的分析

1）气源。针对气源的分析主要集中在气源的可持续供应和气源价格上。在天然气液化项目中，气源作为项目的立项条件，只有存在气源才有建设天然气液化项目的可能性，而针对收并购的天然气液化项目，则主要考量项目气源的可持续性以及稳定性。LNG市场是天然气市场的一部分，在LNG供不应求时也体现出天然气整体的供不应求，如何保证液化厂的气源稳定供应是液化厂在运行期需要密切考量的因素。而在收并购环节需要对气源的保障性以及稳定性进行分析。所谓保障性，包含：天然气液化厂和气源企业是上下游关系，针对项目的上游是否有长期的合同、合同中是否有对气量的明确约定等因素；需要对上游气源的生产情况进行考察，如上游气田是否有足够的储量、是否有销售给液化厂足够的市场份额量；如果以焦炉气为气源，则要分析上游焦炉厂的生产经营情况。

除气量的可持续性外，气源价格也应该是考察的重要因素，由于LNG相较管道天然气增加了液化和再气化环节，而与管道天然气在同一天然气市场竞争，气源价格的高低直接影响到收购后天然气液化厂的经济性，所以对气源价格的分析也是收并购天然气液化项目的重要内容［1］。

2）市场。与市场相关的主要有产品销售渠道，目标市场区域供需情况、目标市场价格的情况。天然气液化厂的销售渠道离不开槽车运输和LNG贸易商，在收并购前需要针对目标项目的产品贸易情况进行详细地梳理分析，特别是槽车车队与天然气液化厂是否有固化的关系，进而分析液化厂是否有固定的产品销售渠道；如果天然气液化厂有一定的LNG贸易商关系，则需要调查目前的液化厂与贸易商是否存在长期合同，以及合同模式和产品价格水平。

收并购天然气液化厂需要考虑产品的销售市场，市场长期发展是否天然气具有发展潜力，在需求情况下对应的天然气供应渠道以及份额；中短期内是否有目标市场的天然气供需是否平衡；应对市场进行细分，需要明确目标市场中的潜在用户类型以及竞争情况。

目标市场的价格情况主要考虑不同潜在用户的价格承受能力，以及目标市场的天然气价格水平以及价格机制，目标市场价格与液化厂的成本价进行对比是液化厂经济性的重要内容。另外还需考虑目标市场距离液化厂的距离，以及槽车的运费等因素。

2.2 对收并购项目的信息掌握

当今时代的并购是技术、人员、结构管理、文化、资金、设备、无形资产、市场、产品的功能性重组，对收并购企业的核心信息的取得是一个非常重要的事情，主要是目标企业在并购前为了实现自身的利益会刻意隐瞒某些关键信息。这些信息主要分为技术、法律、HSE、财务4类。

1）技术信息主要包括：天然气液化厂的工艺是否合理先进，天然气液化厂的布局是否合理可持续生产，项目使用的设备是否先进有效，设备寿命是否依然可以持续生产等；天然气预处理、液化、存储、装车等环节的能力标定，天然气液化厂整体的生产负荷水平以及技术标定，天然气液化工厂整体是否技术可行持续生产；主要的技术风险，工厂已发生的大修情况以及未来大修的安排；工厂运行的定员特点以及运行的能源、原材料损耗情况是否处于行业平均水平；液化厂的整体技术寿命标定。

2）法律信息主要包括：天然气液化项目的股权方面的股权结构、注资情况、在收并购项目中实际控制人以及实际控制人的资讯情况等；项目建设过程中的取证情况，主要有土地、开工许可、危化品行业的特许经营、法人注册等方面的取证是否完备；建设期的主合同以及执行情况，主要分析合同约定建设期实际液化厂的资产及设备情况对比，以及建设期合同执行是否存在未完结的义务或者责任；收并购项目的诉讼、纠纷以及债务的法律风险。

3）HSE信息主要包括：收并购项目现在的环境保护工作、安全生产和职业健康是否符合国家法律和地方相关的规定，需要调查和识别在哪些方面不符合我国现有的法律、法规和标准；收并购项目因现在和以前的活动引起的潜在的环境、健康和安全问题／责任，以及与国家和地方的环境、健康和安全方面法规的符合情况；需要根据国际性的最佳管理方式及标准，存在的潜在环境风险和环境问题。

4）财务信息主要包括：股权结构及其变动和实际注资情况；收并购项目的经营情况，主要业务及经营区域、经营模式，重大合同情况，经营收益等；收并购项目的财务情况，主要会计政策，资产负债情况，财务状况及主要事项说明，盈利能力分析，财务指标总体分析；主要资产实物与账务的对比，土地使用权与其他无形资产情况；关联交易及税收情况等。

2.3 对收并购项目的经济性分析

1）收并购项目的价格。天然气液化项目的收并购价格一般由项目交易的双方共同委托一家第三方资产评估公司进行评估，在评估结果的基础上谈判确定。资产价值评估分为成本法和未来收益法两种方法，两种方法都必须确定评估基准日，资产价值评估价格为平基准日下的价格，收并购价格一般以成本法、收益法或者二者组合为基础进行议价，最终交易价格一般都会有溢价或者折价情况出现。

2）收并购方案下的收并购成本。从收购过程的整体性出发进行评价，要考虑3方面的成本：一是当期交易成本，即是收并购项目的价格，也是在资产交易环节中付出的直接代价；二是间接成本，即由于收购过程中各种间接费用，包括中介机构咨询费用以及并购后需要立即支付的费用；三是后续成本，即并购后重整企业需投入的相关成本，包括目标企业被并购后所进行的技术改造、设备更新、项目投资、经营管理、产品调整、市场开拓、人员培训等各种复杂事务方面所付出的费用。收并购行为不能仅仅考虑收并购环节的成本，还需要考虑收并购后如何增加的技术改造投资以及管理融合成本。

3）收购前后的现金流的分析。收购行为为企业的战略服务，收购后的资产可能补充了企业的产业链环节，收购后的资产可能借助目前企业的部分资源能够形成更好合力。对收购前后项目的现金流分析是收购经济可行性分析的重要内容，收购后在新的企业管理整合下项目的现金流能否正向改变，或者能够体现收购的目标意图是收购行为的重要意义所在。针对天然气液化项目收购后是否增大了气量进而增加了产量，是否能够有效利用目前现有的市场影响力提高产品的销售量或者销售价格，均需要在收购过程中进行深入科学的分析，收购后企业整体的现金流的增加量在一定的折现率下能否弥补收并购的成本，这些均需要在收购的可行性研究特别是经济可行性分析中进行重点分析［2］。

3 结论与建议

1）天然气液化项目收并购要符合天然气产业市场发展规律。天然气产业由于其存储量小，在整个产业链发展时需要上游气源和下游市场相互匹配发展，所以天然气液化项目应该跟整个天然气产业链发展相匹配，其作为天然气整个产业链中间的一环，尽管天然气液化项目具有一定的市场灵活性，还是需要考量上游的气源情况以及下游的市场情况，气源充足以及下游市场处于快速发展阶段才是好的收并购项目。

2）收并购后依然“两头在外”的项目应该慎重。所谓“两头在外”是指气源和市场均不受控制，如果收并购后项目的气源和市场仍然均无法控制，或者无法施加影响，说明项目比较孤立，项目的盈利性完全依靠外部因素，风险较大；从收并购的战略层面讲，根据天然气产业链特点，进行收并购一般是为了上下游一体化的战略实现，如果收并购依然“两头在外”，说明战略目标未完全实现，针对此类项目应该慎重。

3）收并购过程中应该做好充分的准备工作。收并购实施过程中有效信息的获取为过程决策提供了坚实保障，在收并购过程中委托第三方进行法律、HSE、财务的尽职调查以及联合委托第三方进行资产评估等是必要的。除此之外，还需要对收购方案进行详细设计，还需要准备尽职调查显示的风险对策以及收购后的整合方案等，更需要对收并购过程中的谈判进行充分准备。

4）收并购后应该针对项目特点进行优化整合。收并购的项目在收并购前后会出现两个企业的管理体系，从企业文化、企业制度、管理目标以及财务和技术管理均可能存在差异，在收购后为更快地实现企业战略目标，应在技术、财务、管理以及企业文化上进行优化整合，使收并购项目及早融入企业的内部环境，实现企业项目间的合力，尽早实现企业的战略目标。