李忠

【摘要】明股实债类融资工具在实践中得到广泛运用，但由于该业务兼具股权债权双重性质，其如何进行会计处理目前无明确规定。明确新兴金融业务的会计处理问题，将是推动我国金融业务快速健康发展的一大动力。本文试图从“明股实债”这一新兴的投资业务入手，重点探讨其会计处理中所存在的问题及难点。

【关键词】明股实债 会计 浅议

一、明股实债的界定

实务当中，明股实债这种投资方式被广泛应用于房地产行业、基础设施建设和公用事业等难以获得直接融资的领域，通常是由信托公司或私募基金等向房地产公司等被投资方提供一定金额的资金，投资方可在约定的期限内向被投资方收取固定金额或比率的投资收益，到期后由被投资方或其股东赎回股权，投资者遂退出被投资方。明股实债具有的优势有：一般具有较长的融资期限，可以解决企业中长期的资金需求；既可以解决被投资方的资金问题，又可以优化被投资方的资产负债率指标；不占用被投资方的授信额度，一般也不会影响被投资方向银行等金融机构贷款。

二、明股实债的会计处理

明股实债的投融资方式中主要涉及投资方、被投资方和被投资方的母公司等三方，财务方面的处理在很大程度上取决于该业务的具体约定以及各方财务人员对该业务的專业判断。由于明股实债存在投资的法律形式和经济实质上的差异，可能导致同一投资行为中的各方对同一行为定性和会计处理的不一致。

明股实债会计处理强调应该遵循实质重于形式的原则，“企业应当按照金融工具准则的规定，根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融资产、金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融资产、金融负债或权益工具”，不得依据监管规定或工具名称进行会计处理。

对于明股实债的典型业务模式，投资方虽然在法律形式上持有被投资方的股权，但最终可保证收回本金并获得固定收益，因此并未真正承担与被投资方股权对应的剩余风险和报酬，因此就经济实质而言并不属于权益工具。

1.如果直接由被投资方承担明股实债投资方投入本金安全和固定收益的保证责任，则在被投资方的个别报表中，就应当将明股实债融入的资金确认为一项债务工具，将支付给投资方的固定回报视同利息支出而不是利润分配。这部分利息支出可以按照《企业会计准则第17号——借款费用》规定的借款费用资本化处理原则考虑能否资本化。

2.如果投资方投入本金安全和固定收益的保证责任由母公司而不是被投资方承担，则在被投资方公司自身的财务报表中，仍可将投资方受让的股权和增资形成的股权确认为一项权益工具，将支付的股利作为一项利润分配；但在母公司编制合并报表时，应把融入的资金确认为一项债务工具，将支付给投资方的固定回报视同利息支出而不是利润分配，并按照《企业会计准则第17号——借款费用》规定的借款费用资本化处理原则考虑能否在合并报表层面资本化，对不符合资本化条件的利息支出应计入财务费用。

由于具体项目的交易文件和融资安排各不相同，事实中也无法做出轻易的判断，需要对其中的专业问题进行认真审核。但明股实债这种创新方式，实际上是游离于法律与会计之间，一般来说法律上对股东的认定，实践中比较依赖于工商登记、企业章程、股东名册等，但会计上常常从经济实质出发去考虑问题，这与前面法律上偏形式化的认定方式不同。

三、关于“明股实债”的税务规定的特别提示

2013年7月，国家税务总局下发了《国家税务总局关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2013年第41号），将符合条件的“明股实债”投资称之为“混合性投资”，并首次明确了“混合性投资”业务的税务处理规则。

根据41号公告，只有同时符合下列条件的投资才能适用“混合性投资”的税务处理规则：（1）被投资企业接受投资后，需要按投资合同或协议约定的利率定期支付利息（或定期支付保底利息、固定利润、固定股息）；（2）有明确的投资期限或特定的投资条件，并在投资期满或者满足特定投资条件后，被投资企业需要赎回投资或偿还本金；（3）投资企业对被投资企业净资产不拥有所有权；（4）投资企业不具有选举权和被选举权；（5）投资企业不参与被投资企业日常生产经营活动。从技术的角度，如果有一个条件不满足，就不能适用41号公告规定的“混合性投资”的税务处理。

但从实务角度出发，能够完全符合41号公告规定的“混合性投资”业务并不多见。比如，投资方在采用“明股实债”的投融资方式时，很少约定“投资期满或者满足特定投资条件后，被投资企业需要赎回投资或偿还本金”的方式来收回投资，更常见的是约定由被投资方的股东回购股权。因此，41号公告规定的“混合性投资”，仅仅是“明股实债”投资方式中的一种情形，两者并不完全等同，不能将所有的明股实债业务均按41号公告进行税务处理，否则可能引发较大的税务风险。endprint