范惠玲

【摘要】所有权和经营权的分离使股东和经理之间存在着利益矛盾冲突，这是代理理论中的第一类代理问题，而股权激励是解决该矛盾冲突的主要方法。本文分析了股权激励的几种类型，并以浙江医药股权激励为例说明股权激励在我国的应用。以对企业有一定的参考价值。

【关键词】代理理论 股权激励 浙江医药

一、代理理论中股东与经理的矛盾冲突

代理理论主要涉及企业资源的提供者与资源的使用者之间的契约关系。按照代理理论，股东是资源的所有者，也是委托人，经理是资源的使用者，也是代理人，负责对这些资源的合理使用及控制。Jensen等学者视代理关系为一种契约，在这种契约下，一个人或更多的人（即委托人）聘用另一人（即代理人）代表他们来履行某些服务，包括把若干决策权委托给代理人。代理理论认为，当经理本身就是企业的所有者时，经理拥有企业的全部剩余利润，经理会非常努力地为企业工作，也就是为自己工作，这种情况下，就不存在什么代理问题。但是，如果企业以发行股票方式取得资金，聘请经理经营企业，即所有权和经营权分离之后，经理就会懈怠，存在试图提高自身消费并降低工作强度和积极性的动机，就是说经理这时候的经营目标并不总是围绕股东利益最大化展开，在公司内部治理不完善、外部约束机制不健全的情况下，经理的这种忽视股东利益最大化而追求个人利益最大化的经营行为便会发生，有时经理为了追求个人利益往往盲目扩大企业规模、滥用资金或增加管理成本，一旦企业遭遇经营风险，营业收入下滑，使得过高的成本水平超过营业收入的增长，企业的绩效迅速降低，企业的生存和发展受到威胁，股东利益便遭受巨大损失，损害了股东的财富。

为了解决这个问题，股东必须给予经理人员适当的激励，以及通过监督约束代理人，使得经营管理者以股东利益最大化为目标去经营公司。除此之外，还可以通过由经营管理者支付一笔费用（保证金）确保股东可以得到补偿，因此代理成本应运而生。按照简森和梅克林对代理成本的划分，代理成本有监督成本、守约成本和剩余损失。其中监督成本是由于经理可能会消费过高或工作懒散，股东为消除经理的这种情况而付出的代价；守约成本是指为达到股东的要求，获取股东的信任，经理要定期向股东出具报告以汇报经营状况、聘请外部审计等而发生的自我约束的成本；剩余损失就是由于股东和经理的利益有冲突而发生的其它损失。

二、解決公司治理中股东与经理矛盾冲突的方法——股权激励

调节股东与经理之间的利益冲突需要负担成本，股权激励的作用之一便是降低代理成本，它起到协调股东与经理间利益和风险冲突问题，达到两者互利互赢和协同发展，被认为是公司治理中解决股东与经理之间利益冲突的一种长效激励机制，能完善上市公司的治理。根据我国上市公司股权激励的适用办法—证监会《上市公司股权激励管理办法》中的定义，股权激励是指“上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励”。股权激励的基本类型主要有以下几种方式：

股票期权（Stock Option），这是公司与管理者之间签订的一种契约，这种契约约定在未来规定好的一段时间内公司给予管理者以双方商定好的价格购买该公司一定数量的普通股的权利。管理者可以行权也可以放弃购买，如果在规定时间里购买的公司股票市场价格比行权价格高，管理者便会行权。反之则放弃购买。

股票增值权（Stock Appreciation，SAR）股票增值权也是公司赋予管理者的一种权利，公司与管理者规定好一定的股票数量，允许管理者享有这些股票价值增值的权利，管理者并不用实际出资购买股票，也不能实际拥有这些股票。当管理者喜欢持有现金而不喜欢持有股权时，便会选择股票增值权。

限制性股票（Restricted Stock）限制性股票是上市公司与管理层签订的一种被锁定的本公司股票，管理者可无偿获得这种股票或以较低价格购买取得。当管理者为公司服务达到规定好的年限或完成某一特定业绩目标，这些股票方可解锁，成为管理者持有的股票，便可上市交易、转让。未解锁则由公司收回。

虚拟股票（Phantom Stock），与上面的激励方式相比，虚拟股票的激励效果较弱，它是公司授予管理者的红利和股票价格增值的索取权，在完成规定好的业绩目标后，管理者可获得与业绩相关的红利和股价增值，但不能真正拥有公司的股票。

业绩股票，就是根据完成约定好的合理的业绩目标给予一定数量的股票或以一定奖励基金购买本公司股票。在规定好的时间和数量上，业绩股票才能流通买卖。

延期支付，指公司事先设计好的薪酬收入计划，按完成的业绩目标从中奖励股权激励收入，但是按公司股票的公平市价折算成股票数量，一段时间期限后，再支付股票或现金给激励对象。

经营者或员工持股，公司为激励员工，无偿赠与员工股票，或给予员工补贴让员工自行购买，员工可从股票价格上涨中交易获利。

管理层收购，指管理层主要通过借入资金购买本公司股票，持有一定数量，成为公司的股东，对公司的股权结构和控制权产生影响，实现持股经营，与其他股东一起共享公司的利益和共同承担公司的经营风险。

账面价值增值权，具体有购买型和虚拟型两种。购买型是赋予激励对象按期初的每股净资产价值购买一定数量的公司股份，等到期末再按期末的每股净资产价值回售给公司。虚拟型是指在期初公司无偿授予激励对象一定数量的名义上的股份，激励对象不需要支付现金，期末再根据每股净资产的价值和名义股份数量计算激励对象的收益并支付给激励对象。

三、限制性股票案例——浙江医药股权激励

股权激励概括而言可在以下几个方面提高企业绩效：首先，促使管理层尽可能降低道德风险的工作来满足股东利益的最大化，使代理效率提高，代理成本降低；其次，能激励管理层提高风险管理能力，提高经营业绩和企业价值；再次，对保留住优秀管理人才，强化经营团队的稳定性；最后，使薪酬结构更加合理，企业价值能持续的提高。endprint

限制性股票是我国常见的股权激励方式。例如2016年9月26日，浙江医药股份有限公司召开第七届九次董事会、第七届八次监事会，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事发表同意的独立意见，律师出具了相应法律意见书，具体情况如下：限制性股票授予日，2016年9月26日；授予价格为7.03元/股；授予对象是公司董事、高级管理人员、核心业务（技术）人员；授予人数为184名；授予数量为2674万股，实际授予数量与拟授予数量无差异；登记日为2016年10月21日；股票来源，公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股。激励对象包括副董事长张国钧，副董事长蒋晓岳，董事、总裁吕永辉，常务副总裁、昌海生物分公司总经理吕春雷，副总裁张定丰，副总裁、维生素厂厂长马文鑫等。激励计划的有效期为购注销完毕之日止，不超过4年，锁定期和解锁安排情况如下，首次授予的限制性股票的锁定期分别为12个月、24个月和36個月，首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后分3期解锁，每期解锁的比例分别为40%、30%和30%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。2016年10月14日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2016]418号对该公司的验资报告，对该公司截止2016年10月13日止的新增注册资本及实收资本情况进行了审验，截至2016年10月13日止，184名激励对象已缴纳货币资金出资额187，982，200.00元，其中，计入实收资本人民币贰仟陆佰柒拾肆万元（￥26，740，000.00）、计入资本公积（股本溢价）161，242，200.00元。截至2016年10月13日止，公司变更后的累计注册资本为人民币962，848，000.00元，累计实收资本（股本）为人民币962，848，000.00元。该公司本次授予的2674万股限制性股票于2016年10月21日完成了登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明。

参考文献

[1]陈文强，贾生华.股权激励、代理成本与企业绩效——基于双重委托代理问题的分析框架.当代经济科学.2015.3.

[2]谢获宝，惠丽丽.代理问题、公司治理与企业成本粘性——来自我国制造业企业的经验证据.管理评论.2014.12.

[3]闫冰.代理理论与公司治理综述.当代经济科学.2006.11.endprint