债转股的两种模式

1.直接债转股的法律制度设计（矿业企业的角度）

（1）三个关键

设计完善的法律制度，是降低银行债转股风险，预防系统性金融危机，保障矿业企业顺利运营的关键所在。其制度本身有三大关键：

企业价值评估。矿业企业价值的评估受市场行情变动非常显著，现有评估方式会在市场好的时候评估企业价值虚高，在市场低迷阶段也能作出大大低于企业价值的评估数据，这些都是背离企业真实价值的。而一个真实、准确、公允、合法的评估价值则是银行债转股能够顺利进行并长久、有序发展的基础。

要做到依法评估、合理作价，债转股是银企双方的共同选择，双方在这一过程中应争取相对公平的法律地位，追求共赢的结果，不能单方面追求自身的暴利。尤其是对于矿业企业来说，生存最重要。

法人治理结构：扬长避短、相映生辉而不是互相钳制、争权夺利。在银行债转股完成后，银行将作为重要股东甚至是大股东进入股东会，但是银行的利益诉求在于企业价值提升后的退出盈利，和原有股东可能会存在一部分直接利益的冲突，这个冲突是难以避免，是企业有运营、发展欲望的体现，建立在共同根本利益，即企业规模扩大、盈利增加这一基础上的。为了避免上述利益冲突影响企业运营，损害到根本利益，关键是在债转股过程中设定完善的法人治理结构，需要把握以下几个关键点：

a.扬长避短，明确股东会、董事会的构成方式和表决方式，发挥企业在管理经验、专业素养上的优势，发挥银行在财务管理、融资、合规经营等方面的优势；……