文/朱加琪，上海大学经济学院

私募股权投资退出机制及案例分析

文/朱加琪，上海大学经济学院

私募股权投资基金，简称PE，指以非公开方式向机构投资者或者个人募集资金，投资于未公开上市公司或者企业，通过被投资公司的上市、兼并收购或者回购等方式退出获取利润的基金。私募投资的企业一般可以为PE带来较高的收益，当然，高回报必然伴随着高风险，而PE的成功退出意味着PE获取了高额的收益。文章分为两部分，第一部分主要说明了一些关于私募股权投资基金退出机制方面的理论；第二大部分主要从案例分析的角度来理解PE退出机制的过程，对于理解PE投资过程有很大的现实意义。文章以四种退出机制中的IPO退出机制为例，简要展现了达晨创投投资同洲电子的案例并最终以IPO退出的过程。

私募股权投资基金；退出机制；达晨创投；同洲电子

1 研究意义

资本市场上存在多种募集资金的方式，通过发行债券可以获得债务融资，通过发行股票可以获得权益性融资，由于债券的募集成本较大，只有上市企业才可以发行股票进行融资，且募集方式都是公开发行股票，发行程序较为复杂，成本较高。但是对于一般的非上市公司来说，债券融资的成本偏高，并且不可以发行股票进行融资，而资本市场上的私募基金扮演了融资的角色，因此非上市企业可以通过私募基金进行融资。一方面，私募公司不像公募基金可以公开募集资金，私募公司是通过私募方式进行融资，另一方面，私募股权投资基金对公司的管理，通过改善公司的经营状况，来获取较大的收益，可以为投资者带来最大化的收益。以私募股权投资基金投资企业为起点，以私募股权投资基金退出投资为终点，PE一直担任着重要的角色。PE退出投资的举动是私募获取收益的最终环节，需要私募根据当下不同的情况进行选择，本文从理论结合实际的角度，一方面介绍了PE的基本情况和退出机制，另一方面叙述了具体案例，对于更好的理解私募股权投资基金退出机制的学习有重要的现实意义。

2 私募股权投资基金退出机制概述

2.1 简介

私募股权投资基金，字面上理解，指通过私募的方式募集资金，从而投资于公司，形成对被投资公司的股权，从中获取利益的投资行为。PE募集资金的形式是非公开发行，募集对象可以是机构投资者也可以是个人投资者，但这些募集对象通常实力较雄厚，因此，PE募集的资金规模较大。另外，PE的投资对象是大多都是非上市公司，较少投资上市，这些公司大多处于具有一定现金流的成熟企业，而VC，也叫创业风险投资主要投资于尚未形成现金流、还处于种子期、初创期或者产业化早期的企业，其中投资于创意阶段的基金也被称为“天使投资”。 此外，PE的投资期限较长，一般在3至5年，有时候会更长。

目前，私募主要有三种组织形式，分别是公司制、信托制和有限合伙制。其中公司制私募指以公司形式存在的投资基金，其设立需要遵循《公司法》的规定。它的投资一般委托给专门投资管理公司或者基金经理人；信托制基金是以信任为基金创立的基金。其中，信托人管理和处分财产，产生的权益归受益人所有，受托人与委托人、咨询公司、托管银行以及被投资者建立一种信托关系；有限合伙是一种十分古老的制度，现阶段我国企业创办主要采用公司制，有限合伙只在某些特定领域和行业中占据特殊的地位，但以诚实信用为基础的合伙形式仍具有顽强的生命力，尤其在基金领域中，有限合伙形式是最主要的形式。有限合伙基金是由投资者与管理者共同出资组成，投资者承担有限责任，管理者对合伙债务承担无限赔偿责任的基金组织形式。

2.2 退出机制简介

私募投资退出机制是指私募基金通过把股权形式转换为资本形式以退出投资过程的机制。私募股权投资基金投资的根本目标就是在恰当的时机退出投资企业获取高额收益，合理有效的退出方式将成为整个投资环节中最重要的部门。私募投资的目的就是能够成功退出以获取高额的回报。私募股权投资基金常见的退出方式主要有，首次公开上市，这是退出方式中最有效的一种，一方面实现了公司的价值，另一方面，也使得私募投资赚取了较大的利润；兼并收购，兼并和收购指两家或更多的独立的企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司，或者说一家企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业的法人资格丧失，并获得企业经营管理控制权的经济行为；股份回购，股份回购指通过投资企业或者投资企业的管理层，将PE持有的企业股份按照约定的价格以现金、票据等有价证券赎回，使风险资本从投资企业中推出的行为；四是破产清算，破产清算是指投资企业在市场环境中经营不善，没有可能继续经营下去，此时，投资企业已没有价值，PE可以通过司法程序将投资企业全部资产列为清算资产，获得财产清偿从而收回部分或全部投资的退出方式。

3 案例分析

3.1 同洲电子

深圳市同洲电子股份有限公司成立于1994年2月3日，注册资本74595.9694万元，其中无限售条件的流通股有55682.6986万元，占总注册资本75%，有限售条件的流通股有18913.2708万元，占比25%。2006年4月，同洲电子成功在中小板上市。

3.2 私募股权投资基金过程

2001年，达晨创投向同洲电子投资960万元，共持有4326427股，持股比例为10%。经过2003年和2006年的10送3股，2007年5月的10转增10股后，截至2007年6月26日的限售股上市日，达晨创投持有同洲电子16873066股。2007年6月，达晨创投卖出2.3万股，成交价格区间为23.4-23.6元；7月卖出81900股，成交价格区间为23-24元；9月卖出2006976股，成交价格区间为19.3-22.5元；10月卖出1051188股，成交价格区间为14.18-20.5元；11月卖出1092804股，成交价格区间为14.2元-16.4元；12月卖出1344998股，成交价格区间为14.65-16.99元。截至2007年12月12日，达晨创投还持有同洲电子11272200股流通股，占其总股本的4.99%。粗略估算，达晨创投卖出了一半股票，套现1亿多元，是当时达晨投资960万元的10多倍。据媒体报道，2006年4月，达晨创投投资的同洲电子成功在中小板上市，这个项目为达晨创投赚取了近30倍的回报率。

4 结论

通过对私募股权投资基金的简单理论介绍和案例分析，大致地了解到私募是怎样一步一步地进行投资，并从中获取收益的行为。私募股权投资基金一方面增加了私募的业务来源，增加了投资者的收益，另一方面也为企业的发展带来了有利的影响，企业通过私募投资，可以获取较多的资金，可以扩大生产规模，有利于企业未来更良好的发展，同时，这也是资源的较大利用，只有一个企业项目有投资收益的情况下，PE才有可能进行投资，这也避免了资金资源的浪费。但是，在这一投资过程中，伴随着太多的障碍和风险，因此，我给出以下建议：首先PE应该找准方向，尽量投资那些有实际发展潜力的企业，避免在不良企业上浪费资金；其次，政府要加强监管，避免欺诈、内幕交易的发生，这些行为严重打击了投资者的投资信心，不利于我国资本市场的发展。最后，营造良好的中介服务环境也是PE顺利退出必不可少的重要因素。

[1]陈向聪：《中国私募基金立法问题研究》，人民出版社2009年版。

[2]邹菁：《私募股权基金的募集与运作》，法律出版社2009年版。

[3]李寿双：《中国式私募股权基金》，法律出版社2009年版。

[4]张路洋：《美国风险投资有限合伙制》，复旦大学出版社2005年版。

[5]李文涛：《私募有限合伙基金法律制度研究》，知识产权出版社2009年版。

[6]关欣荣：《中国私募股权资金法律操作实务》，法律出版社2008年版。

[7]祝九胜：《创业投资制度分析与机制研究》，中南财政经济出版社2004年版。

[8]伏军：《境外间接上市法律制度研究》，北京大学出版社2009年版。

[9]范乃柏：《创业投资法律制度研究》，2005年版。

[10]李斌、冯兵：《私募股权投资基金中国机会》，中国经济出版社2007年6月第1版。

[11]朱奇峰：《中国私募股权基金理论、实践与前沿》，清华大学出版社2010年4月版。

[12]林崇城：《创业风险投资与中国的法律政策》，吉林大学出版社2009年6月版。

[13]关景欣：《中国私募股权基金法律操作实务》，法律出版社2008年版。

[14]杨青、李珏：《创业风险投资全过程评价原理与方法》，中国经济出版社2007年12月版。

[15]黄可：《公司股份回购制度法律研究》，复旦大学出版社2008年版。

[16]胡珺：《风险投资退出的法律制度研究》，中国人民大学出版社2008年版。