扬州商务高等职业学校 於增辉

信贷资产证券化的国际比较与借鉴

扬州商务高等职业学校 於增辉

本文对比分析评价了我国和国际上对信贷资产证券化的会计确认和会计计量方法，针对法规准则在实务会计处理中存在的问题，提出了统一后续涉入法为唯一的会计确认模式，设计指引性的数理模型指导会计判断，对公允价值进行变通并完善产品流通市场，制定与发起机构、基础资产相对应的专项细则并完善信贷资产证券化后续计量模式的法规四个方面的改进建议。

信贷资产证券化 会计确认 会计计量

信贷资产证券化产生于20世纪70年代的发达国家，具有真实销售、破产隔离、信用增级等优点，可以实现盘活资金，改善资产负债表，融通资金的效果，自诞生以来，发行规模与日俱增，得到越来越多的投资人和金融机构的青睐。2013年7月1日，国务院明确指出要逐步推进信贷资产证券化的常规化发展，盘活信贷货币存量。2015年1月4日，银监会出台文件，赋予27家银行进行信贷资产证券化的资格，信贷资产证券化发行效率大幅提升。2015年4月3日，人民银行发布第七号公告，注册制落地，符合规定条件的金融机构可自主注册发行信贷资产支持证券，市场常态化发展取得了新进展。会计处理是信贷资产证券化交易实质的最直接反映，对于保护投资者的利益至关重要，一直备受社会各界的关注。在不断扩大信贷资产证券化规模的同时，我们更需要完善相应的会计处理方法，完善相关的法律准则，规范业务操作，控制各种风险，保护投资者的利益，促进我国信贷资产证券化持续健康稳定的发展。

一、国外信贷资产证券化会计处理方法的评价

（一）风险与报酬法的评价相比传统的会计确认模式，风险与报酬法更关注经济交易的实质，不可否认，该方法有一定的进步性，但也有一定的局限性。在风险报酬分析法下，一项资产只有全部转移或实质上全部转移风险报酬才能够终止确认金融资产，而无论控制权是否转移，在简单的交易下，资产风险报酬的转移和控制权的转移往往是同步的，这种会计确认方法没有问题。然而，随着资产证券化的发展，交易结构设计和形式越来越复杂，交易无法做到非此即彼，风险报酬分析法的弊端便显现出来，对于风险报酬法的批判主要集中在以下两个方面：一是违背资产的定义。资产是主体“拥有或控制”的经济资源，控制权的标准应该体现在资产确认的全过程，包括初始确认、后续确认和终止确认。而该种方法完全忽略了资产的控制权标准；二是忽略金融资产可以分割重组。风险报酬分析法倾向从整体考虑金融资产的转移，而在证券化业务中，资产并不是整体转移，将金融资产拆分成不同的部分是信贷资产证券化的发展趋势，如发起人可能在转让金融资产的过程中保留全部次级权益，在这种情况下风险和报酬分析法会倾向于判定不能对整体资产进行终止确认，显然不符合经济实质。

（二）金融合成法的评价金融合成法相比风险收益分析法更加贴近交易实质，认为金融资产是可分割的，将是否保留“控制权”而非“整体风险报酬是否转移”作为金融资产终止判断的标准，更符合实质重于形式的会计信息质量要求和资产的定义。当然，金融合成法也存在一定的问题。首先，对控制权转移的判断缺乏客观性，需要较多的职业判断，不同会计人员可能得出不同的结论；且以控制权转移作为标准需要对证券化的整体合约安排进行辨认和细分，在实务中专业要求高，可操作性不强。其次，FAS140对于控制权转移的标准定为“抵押与出售”，在特定情况下运用会出现自相矛盾的现象。

（三）后续涉入法的评价后续涉入法认为资产可细分，不同部分的资产可独立。对于后续涉入这部分资产来说，保留风险和报酬及未放弃控制权两者一致，更符合资产的定义；此外后续涉入法回避了“相对数量”的考虑，在运用中只需要考虑某部分资产是否有后续涉入，而不需要解决有多少的问题，容易给业务定性，应用简单易懂；最后，后续涉入法更容易被接受，在后续涉入法下进行一般的会计处理会使一项交易被确认为部分销售和部分融资，结合了前两种会计处理方法的优点，更易操纵，有助于会计人员进行业务处理，更好的反映经济实质。但由于后续涉入法概念的复杂性及其在表述上的模糊性，对后续涉入法的批判也很多。笔者更愿意选用张金若（2008）对后续涉入法批判的观点：该方法的表述模糊不好理解，一项资产一定会有风险和报酬，“既没有转移也没有保留”资产的风险和报酬理解起来较为困难，其真实意思应该是条款没有明显提及“风险和报酬”的转移。

二、我国信贷资产证券化会计确认和会计计量

目前为止，我国对信贷资产证券化会计确认和计量的规范主要有财政部颁布的《企业会计准则第22号——金融资产的确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《信贷资产证券化试点会计处理规定》（下文简称《试点会计处理规定》），会计确认方法借鉴了国际上三种主流方法，并根据我国的国情进行一定的创新。

（一）信贷资产证券化的会计确认我国的会计准则对信贷资产的终止确认采用综合性的会计方法，既结合了FASB主导的金融合成法和IASB主导的后续涉入法，又根据我国实践的需要保留了风险与报酬法的基本判断思路。具体来说，我国信贷资产终止确认分为以下几步：第一，是否符合资产转移的定义，即判断该项金融资产所有权上的“几乎所有风险和报酬”是否转移，若已转移，则终止确认该项金融资产，若为转移，则不应终止确认；第二，根据“金融合成法”的思想，若发起人既没有转移也没有保留与资产所有权相关的风险和报酬，需要判断发起人是否能够控制该项金融资产，若不能控制，则应该终止确认；第三，根据“后续涉入法”的思想，若发起人既没有转移也没有保留与资产所有权相关的风险和报酬，若能对金融资产实施控制，则发起人应根据在转让日按其继续涉入该信贷资产的程度，确认继续涉入资产和继续涉入负债。在判断是否转移“几乎所有风险和报酬”时，《试点会计处理规定》对“几乎所有”进行了量化，将其定义为大于等于95%。此外《试点会计处理规定》参照了FASB对于放弃控制权的标准，从发起人和特定目的信托两个角度界定控制权转移的条件，从SPT角度，SPT按照信托合同的规定可不受限将信贷资产单独出售给第三方；从发起人角度，发起人实现了和信贷资产的破产隔离；当同时满足上述两个条件，表明发起人转移了对该项信贷资产的控制权。

（二）信贷资产证券化的会计计量同IASB和FASB一致，我国用公允价值来作为信贷资产证券化的计量属性。根据《企业会计准则———基本准则》（2014修订）的定义，公允价值是市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售资产所能收到或转移负债所需支付的价格。《试点会计处理规定》对公允价值的确定给出如下顺序：若存在活跃市场，则公允价值为交易价格；若不存在活跃市场，则公允价值为类似资产或负债的市场报价或按市场普遍认同的计价模型计算的价格。使用计价模型时，需要综合考虑发起人的信用等级、交易的服务费、交易当天的利率、基础资产的类别和金额及整个宏观经济环境。当转移或保留“信贷资产所有权上几乎所有风险和报酬”时，分别作为真实销售和担保融资处理；当不属于以上两种情形且放弃控制权时，作为真实销售，确认销售损益，将基础资产移除资产负债表；当不属于以上两种情形且未放弃控制权时，应根据继续涉入信贷资产的程度确认继续涉入资产和继续涉入负债，继续涉入部分用公允价值进行初始计量，后续计量时将其作为交易中新产生的资产和负债进行会计处理，终止确认的资产收到的对价与其分摊的账面价值之差为销售损益，终止确认部分的账面价值等于终止确认部分公允价值占总的公允价值之和再乘以原始资产的账面价值。

（三）信贷资产证券化的会计处理方法的评价《试点会计处理规定》对IAS39中饱受争议的“几乎所有”进行了量化，将“几乎所有”定义为大于等于95%，这个创造性的举动一方面方便会计师进行终止确认的判断；而另一方面也存在理论的难题，如果发起机构转让了94.9%的风险和报酬，是否应该算作“几乎所有”呢？总的来说，《试点会计处理规定》在“后续涉入法”的基础上有所创新。对于放弃控制权标准借鉴了FASB规定中合理的部分，同时，创造性地提出95%的判断标准。《企业会计准则第23号》有一定的进步意义，将控制权标准规定为“特殊目的信托按照信托合同的规定可不受限将信贷资产单独出售给第三方”，向国际会计准则看齐。此外，《企业会计准则第23号》对当时资产证券化出现的内部增级方式给出了具体的会计处理，虽然是原则性的，但仍有较大进步意义和指导作用。但是在实务操作中也存在一定的问题，《企业会计准则第23号》对判断风险和报酬的是否转移做出了原则性的规定，即转移前后该项金融资产未来现金流量的净现值及时间分布的波动使该主体面临的风险。该规定在实际运用中有两个难点，即确定金融资产未来现金流量净值和折现率，而且准则并没有给出指导性的计算风险和报酬转移的模型，使得实际操作具有一定的难度和主观性。

三、我国信贷资产证券化会计处理存在的问题

（一）会计确认方法仍存在不足在对发起人转移基础资产进行会计确认时，美国主导的“金融合成法”、国际主导的“后续涉入法”和传统的“风险报酬法”各有优缺点。“风险报酬法”实践经验丰富，更方便应用；“金融合成法”更能真实公允反映交易实质；“后续涉入法”综合前两种方法，更符合资产的概念，回避了“相对数量”，在实务操作更容易被接受。我国采用综合性的会计确认观点，首先判断发起人对风险和报酬转移的程度，若既未转移也未保留，则需要判断是否存在控制，在存在控制的情况下还要判断后续涉入的程度。从上述的确认步骤可以发现，我国的综合确认法是以“风险与报酬法”为基础的，虽然更易操作，但是其劣势也很明显。“风险与报酬法”默认风险报酬的转移和控制权不可分割，然而，随着实务的发展，交易形式越来越复杂，风险报酬和控制权分离也很常见，该方法对于复杂证券化产品判断会有失公允。

（二）综合性的数理模型欠缺在判断信贷资产证券化项目中发起人对风险和报酬转移的程度时，《企业会计准则第23号——金融资产转移》给出的规定较为原则性，可操作性较差。首先，折现率和未来现金流量的确定有一定难度；其次，这个规定偏重原则性，而我国会计人员的专业水平层次不齐，有待提高，在实务中该标准操作起来有些难度，可能会造成会计信息的失真。规则的应用性之所以差，是因为缺乏指导性的数理模型，缺乏统一标准的数量模型。我国信贷资产证券化虽然在实务中有了一定数理模型的积累和探索，但中介机构之间对于模型的交流自然少，甚至将模型作为重要资源保护起来，故步自封不仅利于对自身数理模型的改进，更不利于形成统一标准的数理模型。虽然数理模型本身会有其固有的局限性，在不同假设和逻辑运算下得出的结论可能不一致，但是在实务中依然有重要的指导和参考意义。我国信贷资产证券化业务目前处于初期阶段，准则指定机构对数理模型的研究和投入不足，不利于实务的顺利开展和信息不对称性的降低。

（三）公允价值不易获得公允价值的本质在于交易的公平性和自愿性，需要成熟的市场体制和活跃的经济环境，我国目前金融市场还不成熟，加之金融衍生品自身的复杂性，还不能准确取得它们的公允价值。在信贷资产证券化项目中，无法获得相同或者类似金融资产的公允价值作为参考，因为每笔信贷资产证券化的资产池都不一样，不具有可比性。此外，目前对商业银行的不良贷款成因特殊，处置方法仅限于重组和接管，不存在不良贷款的活跃市场，难以确定未来现金流量，使得不论是用估值模型还是未来现金流量的现值计量都缺乏依据。

（四）后续计量模式不明确，专项细则缺乏毫无疑问，后续计量是资产计量中无法回避的问题。遗憾的是，我国目前的相关准则法规并未给出后续计量的明确规定，这就需要会计人员在实务中引入较多的职业判断，具有一定的主观性，影响会计信息质量的可靠性，不利于横向和纵向的比较。从前文介绍不难发现，我国信贷资产证券化发展迅猛，发起机构的类型不断增多，从政策性银行、国有银行扩展到了农商行、金融租赁公司，基础资产的类型不断丰富，从传统的对公贷款、个人汽车抵押贷款、个人住房抵押贷款扩展到融资租赁资产、信用卡应收款。不同发起机构和不同基础资产的信息披露要求和会计处理也不尽相同，然而我国会计准则还只有针对整体信贷资产证券化，没有分类的细则。

四、我国信贷资产证券化会计处理完善建议

（一）统一后续涉入法为会计确认方法从上述法律规则的介绍可以看出，我国会计确认融合了三种会计确认方法，并结合我国的实际国情做出改进，对指导实际的资产证券化有积极的作用。但是相关法律规定更偏重于原则导向，落实到具体会计处理，很多都需要会计人员的专业判断，可能会出现不同会计人员对相同的经济业务处理不同。我国会计人员素质不高，如果引入太多的职业判断，可能会影响会计信息的质量。中国建设银行财务会计部副总经理杨立斌认为，后续涉入法更符合资产的概念、更好地反映了经济实质，更容易被实务界接受，因此，我国可以规定后续涉入法为信贷资产证券化统一的会计确认模式，从而减少会计人员的主观判断，提高会计信息质量。针对后续涉入法不能反映后续涉入资产不同性质的缺点，可在资产负债表中增设“继续涉入资产”和“继续涉入负债”科目；同时，设置具体的二级科目来反映继续涉入资产和继续涉入负债性质，如“继续涉入资产——次级权益”、“继续涉入资产——服务资产”、“继续涉入负债——追索权”。

（二）设计指引性的数理模型指导会计判断发起人进行信贷资产证券化的出发点就是实现基础资产的“出表”，对风险和报酬转移的判断是发起人能否实现“出表”目的至关重要的步骤，也是监管部门规范信贷资产证券化业务的重要手段。我国信贷资产证券化发展势头强劲，作为第三方机构的会计事务所对该问题的判断需尽快达成一致，会计准则制定机构应该同四大会计事务所即国内领头的会计事务所对上述问题形成一致的规范。我们知道，资产证券化实际业务复杂多样，任何一个模型都无法涵盖所有的业务，过于强调某种模型还可能适得其反，造成发起人为达到某些标准不惜造假的事件发生，我们不妨设置较为复杂的数量模型，提高发起人监管套利的成本，由财政部和注册会计师协会对相关资质的会计师事务所进行专门培训及窗口指导，规范各事务所的参数范围，一定程度上消除模型间的不可比性，在相关标准制定完全以后，监管机构再进一步制定实质性的判断原则。

（三）变通公允价值，完善产品流通市场根据2014年新修订的《企业会计准则第39号—公允价值计量》规定的公允价值级次和公允价值的定价模型，确定公允价值的一个大致的范围，再根据科学确定的公允价值区间由发起人、S P V、权威的评级机构协商出最佳公允价值。当然，公允价值并不是任意确定的，也需先综合考虑各方面因素，如利率、信用等级、未来现金流量等。对新增的金融资产和负债公允价值无法确定的情况，可借鉴国际准则的规定。公允价值难以确定的最根本原因是金融市场还不成熟，证券化产品的流动性不足，兴业银行成功发行的“兴银2015-4信贷资产证券化”首次实现了坐市交易，大大加强了证券化产品的流动性，对我国信贷资产证券化的发展具有里程碑意义。随着我国金融市场的完善，公允价值计量将不再是难题。

（四）完善后续计量模式，制定专项细则应当尽快完善后续计量模式的相关法规，指定后续计量模式，使会计人员有据可循，减少会计人员的操纵空间，增加会计信息的客观性和可比性。根据我国信贷资产证券化实务，制定有针对性的会计应用指南或者指引来配合分类监管，能够较好的规范资产证券化的会计处理和信息披露。2015年交易商协会便陆续发布了基础资产以汽车贷款、个人住房抵押贷款、个人消费贷款等为基础资产的信息披露试行指引，是我国在分类细则制定的一大进步。

［1］左涛：《中美资产证券化对比研究》，《财政研究》2014年第2期。

［2］杨立斌：《信贷资产证券化的会计处理问题研究》，《金融会计》2015年第8期。

（编辑 张芬）