蔡玉梅

4月12日，银监会以“银监发﹝2017﹞7号”下发《关于切实弥补监管短板提升监管效能的通知》，要求针对银行业目前存在的突出风险，补充完善股东管理、交叉金融产品、理财业务等监管制度。

穿透不陌生

用“穿透”二字概括银监会7号文件的内涵最为恰当了。7号文件紧紧抓住当前金融业的风险源头——金融机构股东身份模糊、金融产品交叉渗透、网贷信息披露失真、理财业务流离于表外等，用穿透式监管贯穿其中，补上监管短板，让监管行走事中，穿越风险迷雾，努力破解“牛栏里关猫”现象。

金融风险往往是在监管制度缝隙处滋生，牛栏的间隙那么大，哪能关得住调皮的小猫？新鲜出炉的7号文件试图以制度细密化破解金融监管“牛栏里关猫”现象，以穿透术监管预防风险，所以倍受期待。

对于“穿透”一词，人们并不陌生，早在各地银监会新年工作报告中就不约而同地蹦出“穿透”这一关键词，特别扎眼。

而在去年2016年10月13日，国务院办公厅正式发布的《互联网金融风险专项整治工作实施方案》中从国家层面首次提出“穿透式”监管办法，要求透过表面判定业务本质属性。更早的时日，2015年10月31日，云维股份针对其非公开发行事项发布了一份《穿透后涉及认购主体数量》的说明公告，对其认购对象背后的股东和资管份额持有人进行了详尽披露，被认为是定增“穿透式信息披露”的首例样本。

“穿透”像一柄达摩克利斯之剑高悬于资本金融市场之上，矛头直指层峦叠嶂的投资迷雾，要核查清楚投资人的真实身份，防止“大忽悠”，以减少资本金融市场的风险。

穿透是因为资本很神秘

“穿透”是因金融资本市场投资人真实身份往往经过乔装打扮已面目全非，极易产生杠杆泡沫，欺骗股民、客户，转嫁风险。在股市，有的企业刻意拔高业绩，包装上市，掩盖其软肋。而上市公司定增认购方背后的资金来源大有看头，部分公司定增募资的对象是私募产品、资管计划等，而且在定增方案的披露中，对相关认购方的信息披露语焉不详，对私募产品、资管计划等背后资金的实际来源躲躲闪闪，难以追溯。在互联网金融领域，P2P网络借贷平台违规改变信息中介性质，恣意突破法律底线和政策红线，明为中介，其实是非法集资平台。股权众筹平台发布虚假标的，擅自自筹，搞“明股实债”，或变相乱集资。

在传统商业银行，最近几年银行表外业务扩张较快，尤其以表外理财业务最为迅猛，多地银行业2016年主要表外业务增速高达50%左右，许多银行在发行理财产品时，其底层资产往往被层层“包装”，其真实身份扑朔迷离。而多家民营银行的股东身份十分神秘。2016年民营银行设立进入常态化，设立速度加快。对于民营银行的股东准入监管，是银监会的一项重要工作，股东资质等亦是监管所担心的问题。郭树清早有表示，要加强对股东的监管，要开展违法违规代持银行股份等不良行为专项整治。于是穿透式监管或成资本金融监管利器，撩开层层面纱，让资产露出“庐山真面目”，让资本“幽灵”落地，对股民和理财客户负责。

2016年5月下旬，深交所的一封问询函，引爆了市场对穿透式监管的关注。深交所要求万达院线穿透式披露拟作价372亿元收购万达影视的信息，要求以列表形式补充披露交易对方中有限合伙企业的全部合伙人情况，必需披露至自然人、法人层级，同时说明合伙人出资目的、形式、资金来源等，如果交易对方合计个数超过200个，万达院线必须补充披露这是否符合证监会相关规定的要求。根据证监会2015年10月29日的窗口指导意见，定增时的穿透至少包含以下含义：一是穿透披露至最终投资人，并要求合计不得超过200人；二是董事会阶段确定投资者不能变为变相公开发行，不能有结构化安排；三是发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙及发行对象，包括最终持有人在预案披露后不得变更。

对互联网金融穿透式监管，直白点说，其实就是要让监管落实到互联网金融企业的核心业务上去，不以表象论定企业是否合法合规，而是以企业的具体业务属性确定监管要求与职责分工，通过面面俱到的业务持续监管措施，最终实现监管的全覆盖。一言以蔽之，互联网金融穿透式监管本质上是一种事中的监管。

至于商业银行穿透式监管，7号文件要求，監管部门应强化准入监管，穿透识别实际控制人、最终受益所有权人，并审查其资质。加强关联关系审查，防止通过委托他人代持股权、关联方与一致行动人联合持股等方式规避股东资格审查的行为。加强资金来源审查，确保入股资金为投资人自有资金，来源合法合规。

银监会制定的《商业银行表外业务风险管理指引》的最新修改意见稿对商业银行信息披露的内容、频率、形式以及合作金融机构信息披露均作出了明确的要求，提倡“信息透明原则”，不仅对商业银行的数据收集、整理提出了更高的要求，还要求商业银行加强与合作方的沟通，增强不同主体所披露信息的关联性。对银行表外业务强调“全面且有针对性”的管理方式，将使部分风险较高的业务不能再“蒙混过关”。银行对于表外业务的风险限额、授权、审批等方面的管理都需要更加精细的操作。宏观审慎评估体系（MPA）可以将原本信托贷款、委托贷款等一系列的类信贷业务全部纳入考核范围内，同时也能将银行存款、表外理财等负债端项目纳入到考核范围内，从而使得银行所有的金融创新都在监管之中，将长期游离于监管之外的表外业务一网打尽。

穿透式监管说易行难

不过，资本金融市场穿透式监管说易行难，实际操作仍有许多障碍。在大资管的市场环境下，配资、杠杆、结构化产品已经成为资本市场熟悉的工具。资金在不同的机构之间流动，而这些机构却分属于不同的系统监管，各自为政，往往导致资金流动过程中容易脱媒而无法实现资金的穿透和监控。其主要原因是银监、证监、保监三大监管机构相互独立，缺失联手机制，资本在眼皮底下窜来窜去，在杠杆作用下形成泡沫，扰乱资本金融市场。比如资金从银行理财渠道流向私募或基金子公司的结构化产品，越过“楚河汉界”后，资金的去向和监管就不关银监系统的事，而实际上银监系统和证监系统又没有对接，目前银监系统对于银行理财产品投向资管计划的用途并没有特别规定，当资金流出银行领域后，则鞭长莫及，无法实现对其流向的监管。相应的，证监系统的监管范围则限于上市公司的监管及交易行为，举牌者若并非上市企业，其披露信息也只能通过上市公司公告的渠道进行，而野蛮人却躲在幕后操纵，资金来源很难穿透。

这就要求三大监管机构必须加强协调，联手用监管“穿透术”剥去“皇帝的新装”，让非法资本无处遁形。所以银监会7号文件展示的金融监管新政最终要想如愿以偿，还得看三大监管机构的合作程度。endprint