【摘要】信用证是目前国际贸易中最主要的结算方式之一。随着1997年中国人民银行颁布了《国内信用证结算办法》，国内信用证加入了国内贸易的结算方式之中。但目前国内贸易形势复杂多变，国内信用证在发展过程中遇到了诸多问题，本文结合案例分析了国内信用证在发展中面临的各项风险，并就如何让国内信用证更好的服务于国内贸易，提出了若干对策，这是本文重点阐述的主要内容。

【关键词】国内信用证 风险 对策

一、信用证的定义

《跟单信用证统一惯例》UCP600中是这样描述信用证的定义的：“指一项不可撤销的安排，无论其名称或描述如何，该项安排构成开证行对相符交单予以交付的确定承诺”。“承付指：a.如果信用证为即期付款信用证，则即期付款。b.如果信用证为延期付款信用证，则承诺延期付款并在承诺到期日付款。c.如果信用证为承兑信用证，则承兑受益人开出的汇票并在汇票到期日付款。”“开证银行的涵义是依据申请人要求或代表自己开出信用证的银行。”[1]

在商业贸易中，企业之间可以选择以何种结算方式进行结算，信用证便是其中一种，以上的定义可以看出，信用证是由商业银行开立的有条件的支付承诺，以商业银行信用作为保障，保障受益人可以按期收到支付款项。但前提条件是受益人按照信用证的要求提交相关单据。信用证已经成为国际贸易中非常常见的支付方式了。

国内信用证，是指银行（包括政策性银行、商业银行、农村合作银行、村镇银行和农村信用社）依照申请人的申请开立的、对相符交单予以付款的承诺[2]。

国内信用证支付具有以下特点：国内信用证仅限于办理转账结算，不得用于支取现金；国内信用证为不可撤销、不可转让的跟单信用证；国内信用证必须是以人民币计价，以真实的贸易背景為基础的；往往需要申请人应提供一定比例金额的保证金作为担保；在信用证结算中处理的不是与单据有关的货物及劳各，而仅仅是单据本身；信用证独立于其依据的购销合同，银行在处理信用证业务时不受购销合同的约束。

二、国内信用证风险分析

（一）法律风险分析

目前，我国还没有出台专门的信用证操作规范，也尚未有专门的国内证使用惯例，实际业务中仅依靠UCP600作为审核参考，但这并不能充当法律依据，也就是说，在国内证业务操作中，何谓单证相符无法可依。如在此过程中发生法律纠纷将无法可依，信用证所涉及的当事人合法权益将很难得到有效的保护。我国需要相关立法机构出台相关的政策法规，明确国内证的使用规范，保证操作流程有法可依。

（二）虚假贸易风险

国内证开证银行具有核查贸易背景真实性的责任，即使开证申请人使用全额保证金开证，如果所开立的作用证不具备真实的贸易背景，开证仅仅是为了套取银行融资，即使到期付款没有问题，银行仍然要承担相关责任，承担政策监管的相应处罚。如果到期付款出了问题，银行在诉诸法律的过程中，也得不到法律的保护。

（三）卖方欺诈风险

“欺诈例外的例外”在国内证判例中未必适用我们再来看一个案例。该案的基本情况是，浙江华茂向常熟星岛公司采购一批货物，通过一家开证行开立了90天延期付款信用证，信用证要求的运输单据为受益人签发的提货单。受益人通过苏州某行交单议付，开证行审单后承兑。但申请人用提货单提货时却被告知，因受益人涉诉，该批货物已被法院查封。申请人因此未能提到货物。信用证付款到期日之前，受益人破产倒闭。申请人以受益人欺诈为由向宁波当地法院申请止付，当地法院判定欺诈成立，开证行不得对外支付。议付行则上诉至浙江省高院，高院维持原判，指出议付行的善意议付不成立，应承担卖方欺诈的责任和风险。

案例分析如下：

最高人民法院《关于审理信用证纠纷案件若干问题的规定》第十条规定了“信用证欺诈例外的例外”情形。根据第十条条第（二）项规定，如“开证行或者其指定人、授权人已对信用证项下票据善意地作出了承兑”，即使发生了信用证欺诈也不应止付信用证。但本案的判决结果提醒了我国商业银行，不能简单根据字面意思理解此条规定，如果仅凭开证行的确认付款报文就为卖方办理了融资，那么在发生欺诈的情况下，卖方融资银行很可能得不到法律的保护而蒙受损失。

2009年5月28日人民法院报发表的《关于当前国际金融危机下人民法院审理信用证案件面临问题及其对策的调研报告》，其中对“信用证欺诈例外的例外”的是这样表述的：“信用证司法解释第十条是以保护善意第三人的利益为出发点的，这正是‘信用证欺诈例外的例外得以形成并在各国司法实践中被普遍认可进而形成为一种‘制度的法理基础。因此，只要考察是否存在善意第三人，就能够正确理解和适用信用证司法解释第十条的规定，包括该条第二项的规定。实践中，在存在信用证欺诈的情况下，开证行或其指定人、授权人对信用证项下票据善意地作出了承兑，如果没有善意第三人存在，人民法院仍然可以裁定中止支付或者判决终止支付信用证下款项”。

本案的关键是是否存在善意第三人。本案中，宁波市中级人民法院认为不应保护恶意不交付货物的受益人享受信用证下利益。即使信用证已得到开证行承兑，如果在整个流程中不存在善意第三人，法院仍可以判决开证行不付款。

《最高人民法院关于审理信用证纠纷案件若干问题的规定》颁布于2005年11月14日。该司法解释对银行信用证业务产生了深刻的影响。许多银行工作人员根据该解释的字面意思认为，只要得到开证行的承兑电文，为客户办理融资就肯定能得到开证行的付款，用于偿还融资，即使有信用证欺诈行为也会因“欺诈例外的例外”而得到法院保护。而根据本案的分析，这是一种对此解释的误解，即便有了开证行的承兑电，融资银行还需符合“善意第三人”的要求。如仅凭开证行的承兑电为受益人融资，而融资银行不符合“善意第三人”的要求，如果发生欺诈，融资银行可能因申请人申请法院的止付而遭受资金损失。endprint

三、推动国内信用证业务发展的若干对策

（一）完善国内证法律体系

前文说过，在国内证业务操作中，何谓单证相符无法可依。如在此过程中发生的法律纠纷将无法可依。法律条款的缺失和现存法律体系中有关条款的相互矛盾是国内信用证发展的制约因素。希望我国能尽快出台有关司法解释，为实务中审理国内信用证纠纷案件提供法律依据，希望我国能进一步细化和明确审单标准，制订业务操作规程或实施细则最大限度防控国内信用证的合规风险和操作风险，同时在修订完善管理制度的基础上，适当提高立法层级。整个体系囊括国内信用证各项概念的法律含义、操作细则、审单规范、以及案例分析等等。并且，体系中各条款之间没有原则上的矛盾。

（二）建立统一的清算体系，推进国内信用证电子化

当今社会电子银行系统已经逐渐成熟，尤其是电子银行承兑汇票，已经完全实现了线上操作，客户可以在线申请开立、转让背书、申请贴现等操作。有了电子银行承兑汇票的经验，国内证也可参考其操作方式实现自身电子化。

将纸质的开证申请转为电子化。开证申请人通过企业网银在网上提交开证申请，同时提供开证各要素。银行端收到客户申请后开立电子信用证同时通知受益人。受益人同样通过企业网银查看信用证信息，查看所需要的交单材料，将交单材料递交给通知行，通知行将单据扫描入系统，同时寄送给开证行，同意付款的话可以直接承兑或直接付款。如果该信用证需要议付，受益人亦可以直接在线提交申请，议付行同意后可以直接在线放款，整个过程可以完成参照电子银行承兑汇票，完全实现线上操作，大幅缩短业务办理时间。

虽然通过网上银行可以大大提高信用证业务的处理效率，但由于国内贸易本身是一项十分复杂的业务，信用证所要求的条款及格式也会有所不同，造成信用证格式的不统一，信用证业务实线统一化、网络化任重道远。希望能由人民角行牵头建立类似SWIFT系统、大额支付系统的“电子信用证系统”。在系统建立过程中逐步实现信用证业务全流程电子化，将发起申请、单证审核、物流监管、保险、质检等系统一并纳入“电子信用证系统”。

（三）加强风险控制

1.遵寻了解你的客户原则，加强授信管理。深入了解你的客户是银行开展任何融资业务的根本和前提。国内信用证业务中，银行如果不能有效控制货权，不能把控物流和资金流，不能保证贸易融资的自偿性，这种融资在本质上与流贷便没有太大的区别了。银行更应注重对客户本身资信的把握和审查，只有做到“深入了解你的客户，深入了解你的客户的业务”，落实“展业三原则”，才能真正做到防患于未然，从源头上控制住风险。

2.加强贸易背景审核。

（1）通过前期对信用证条款的设置来加强对贸易背景真实性的把握。开证前应通过与银行的充分沟通和对合同的认真审核，详细了解客户的交易流程、货物流程和资金流程，在了解业务基本情况的基础上，对信用证条款进行合理设置。

（2）注重单据的合理性和逻辑性，不仅仅拘泥于单证的表面相符。

我们可以改变在国际信用证审单中仅审核单据表面的定势思维，在国内证的审单中，注重单据与基础贸易之间的逻辑关系，注重单据之间的关联关系，对贸易背景真实性做到心中有数。

（3）加强增值税发票的查询跟踪。

目前，国税总局和许多省份国税已经投产增值税票查询平台，例如江苏国税查询平台可查询半年内开出的税票情况，而国税总局查询平台可查询一年内的开票情况。上述平台的投产，极大方便了增值税票的查询工作，也为内外审检查提供了工具。

商业银行应充分运用好税票查询平台，在授信发起机构提供企业端税控系统截屏的基础上，各行贸易金融管理部门应根据客户质态抽查税票状态（目前国税平台提供税票作废等信息，但不能提供红冲查询），并在业务卷宗留存查询截屏或标注（包括但不限于查询时间、税票号码、查询结果等），至于查询的具体要求，笔者建议：

对于办理的国内贸易融资业务中涉及增值税票的，应对每笔融资业务项下增值税票进行抽查。抽查时间为开票当月及次月，按照实质重于形式原则，具体可根据融资时间确定抽查频次。抽查比例要求为：每笔融资业务税票低于3张的，全部核查；超过3张的，可按照10%的比例进行抽查，但最低不少于3张，具体可根据客户及业务情况自行确定；单张增值税票金额超过1000万元（不含税）的，须逐笔核查。

对于新客户以及需重点关注的客户，应逐张增值税票进行核查。对于核查中发现税票注销、异常等情况，须立即向授信发起机构反馈，并根据实际情况采取相应措施，包括但不限于提前收回融资等。

（4）尽可能要求第三方单据。第三方物流凭证、第三方检验凭证能极大程度地佐证贸易背景真实性，在充分了解客户交易情況的前提下，通过审核第三方单据与交易环节之间的逻辑关联，可以解释贸易关系的合理性。

（5）要求提交买方签署的货物收据。相对于卖方签发的发货单或提货单而言，买方签发的货物收据对更能诠释货物流的完整性。买方一旦签发了货物收据，确保收货无误，就基本排除了因贸易纠纷申请止付令的可能。

（四）严格流程管理，注重内控合规

笔者认为银行需在贷前、贷中、贷后统一做好国内信用证业务全流程管理。

1.贷前审查。银行应做好客户层面的贷前审查工作，客观评估授信客户的风险状况以及对银行授信的风险承担能力，合理确定客户的信用总量、授信总量和总量项下分项额度。

银行应强化在客户授信发起阶段对客户业务需求的分析，分析客户的历史交易情况、业务经营和贸易模式，关注对交易对手的资信调查。

银行需加强对交易背景真实性的审核，防范贸易融资功能异化。可从客户层面（如客户生产经营情况、交易对手情况、关联交易情况、交易模式、融资期限、交易商品、监控要求等方面）进行审核，评估判断客户贸易融资需求的真实性合理性；从交易层面（如交易情况、业务合规、业务操作等方面）迸行审核，评估判断单笔交易的真实性合理性。endprint

在国内信用证买方授信业务项下，应严格遵循期限匹配的原则，根据客户正常经营周期、符合行业惯例的生产或服务经营周期和销售回款期限、近几年应收账款周转时间等综合考虑，确定国内信用证付款期限和买方押汇融资期限（以下对“国内信用证付款期限”（含信用证付款期限加展期期限）和“买方押汇融资期限”之和简称为“买方授信业务期限”）。

对于服务贸易及涉及装备制造、部件组装、检测、调试等环节的大型设备的货物贸易，买方授信业务期限最长可至一年，其它货物贸易项下国内信用证买方授信业务期限原则上不超过180天。

对于货物贸易，除上游购销合同外，还应要求开证申请人提供下游销售合同。开立即期付款国内信用证且后续无买方押汇融资需求的业务，可免于提交下游销售合同；对于贸易型企业，原则上须逐笔提供下游销售合同；如遇到客户无法及时在叙做买方授信业务时提供下游销售合同的情况，允许客户先出具承诺函说明相关情况，待下游销售合同签订后及时提交；对于生产型企业，如客户因采购用于生产自用、采购与销售难以一一对应等原因确实无法提供下游销售合同的，客户可不提供销售合同，但银行应在审批过程中加强对客户国内信用证买方授信业务融资期限的審核，严格按照匹配性原则评估融资期限的真实性和合理性。有关商品来源地或去向地涉及高风险国家或地区的，应关注交易及交易对手是否涉及制裁，并按照制裁合规相关要求处理。

谨慎办理关联交易项下国内信用证授信业务。银行应在深入了解授信客户股权架构及营运模式的基础上，从历史交易记录、价格公允性、资金流向等方面，对交易背景的真实性和关联交易的合理性进行评估，履行规定流程后方可办理业务。

国内信用证项下为客户办理各项融资前，应与客户签订相关融资业务协议，在协议中与客户就融资金额、期限、利率及利息的收取方式等明确约定。

2.贷中管理。在办理国内信用证业务时，银行应对贸易合同、发票、货运单据等重要单据进行审查，这些单据是判断贸易背景真实性的重要依据。对于异常交易和存疑交易，应谨慎审核判断是否办理业务。

3.贷后管理。银行应在授后管理中加强对客户信用风险的管理和监控：通过多种方式关注企业生产经营状况，及时分析企业财务情况，评估企业还款能力。

银行应做好对国内信用证业务项下增值税发票核验工作：付款确认或融资发放前应逐笔对发票进行税务联网核查并留存核查底稿，如无法网上查验，可通过向税务机关证实或要求客户提供增值税发票申报系统截图（抵扣明细清单或发票存根清单）或上门登陆客户税控系统核查等方式核实增值税发票真实性后方可办理；付款确认或融资次月逐笔对发票的真实性、有效性进行联网或其它方式二次核验；对大额发票，在所对应业务结清之前每月进行一次核查。对于二次及后续核验中发现增值税发票被注销/冲销等情况的，须查明原因，视情况采取要求客户提前归还融资、不得办理新增国内证授信业务等措施。

融资发放后银行应对资金使用情况进行密切监督和跟踪，如出现卖方融资资金回流买方，或买方融资付款至卖方又回流买方等具有不真实交易背景的资金流动，须要求客户提前归还融资，并停办对买方及/或卖方的贸易融资等授信业务。

银行应密切监督买方融资项下货物的仓储、提取、产品生产、销售情况；定期查阅企业销售和应收账款报表，了解整体销售情况，防止客户挪用资金。

对客户在国内信用证业务中出现的迟收、迟付或付款及融资偿还困难等情况，银行应采取措施降低和控制风险，保障授信资产安全。

（五）加强单据标准化，建立货物单据的货权凭证制度

目前国内物流公司发展迅速，国内企业可以偿试将运输交由第三方物流公司，由第三方物流公司出具固定格式的货运单据，以做为货物的物权凭证，这样银行便可掌握货权，减少了银行在国内证业务中面临的风险。

（六）优化国内信用证流程，缩短结算时间

与银行承兑汇票相比较，国内证信用证的办理手续相对烦琐，整个流程时间较长。但以笔者所在工作单位遇到的以国内证中，若是以国内证作为融资媒介，在开证动作完成之后，从交单到议付往往只需要1～2个工作日便可完成，整个流程在开证环节用时最长。因为买卖双方交流方便，需要什么交单材料，申请人可以提前告诉受益人，受益人因为着急取得银行融资，会根据申请人的要求提前准备交单材料，大大缩短了交单环节的时间。当然，上文说过，银行需认真审核贸易背景真实性与开证人资质，在开证环节的审核时间必不可少，但可通过网络平台缩短申请人的申请时间，即由申请人自行通过电子平台进行开证申请。要想缩短整个流程的时间，主要还要缩短交单环节的时间。如卖方交单议付的时间，与国际证一致，为装运日后15天之内，这个15天的约定是基于跨国贸易，而国内物流已经十分发达，将交单议付期缩短为3～5天会比较合理。

注释

{1}UCP600《跟单信用证统一惯例》。

{2}《国内信用证管理办法》〔2016〕第10号。

作者简介：陈萍（1988-），女，汉族，江苏南通人，毕业于南京大学，研究方向：金融学。endprint