严学锋++张颖

董、监、高三个层面比较协调，董事会比较民主、开放，有时候有些独立董事提的意见很尖锐。独立董事、股东董事充分发表意见，我们要虚心接受，对其中有些意见我们要做出充分的解释：大家都是对公司负责、为了公司好

全国金融工作会议2017年7月召开，表示要完善现代金融企业制度，完善公司法人治理结构。证监会主席刘士余指出，公司治理水准是上市公司质量的重要标志，要更加重视公司治理。在城商行中率先IPO的南京银行，今年7月迎来了上市10周年。不断优化公司治理，助力了南京银行做强做精做出特色：总资产逾1万亿元、年净利润达82.6亿元，初步奠定了城商行“领头羊”地位。初步实现了“中小银行中一流的综合金融服务商”愿景，南京银行董事长胡昇荣表示，南京银行的公司治理实现了“有效制衡，科学决策”，面向未来，将公司治理建设成为实现战略愿景的基石。

典型的混合所有制特质

《董事会》：成立21年、上市10年，目前南京银行的公司治理有哪些特点？

胡昇荣：我们主要是国有背景，同时受到银监会和证监会的监管，公司运作比较规范。南京银行的公司治理，总结起来两句话：有效制衡，科学决策。所谓有效制衡，主要表现在：一是在制度层面上，把公司章程作为公司的根本大法，明确董、监、高的权和责，并不折不扣地遵照执行；通过完善“三会一层”的议事规则，规范董、监、高履职行为；二是董事会、监事会的各专门委员会切实发挥董事会与经营层之间的桥梁和纽带作用，通过传导董事会意图、督促经营层履行董事会决议、揭示风险等方式实现了治理信息共享；三是董事会成员结构合理，独立董事能代表中小股东发出声音，阻止内部人控制情况的发生。科学决策也有几个表现：一是充分发挥了中小银行一级法人决策灵活有效的优势，迅速适应环境变化，做出决策，体现敢为天下先的创新精神；二是能根据“一行三会”的监管要求，结合自身发展实际，实现科学决策；三是突出战略先行，引领全行业务发展的方向和路径。

《董事会》：股权结构很大程度决定公司治理的有效性。当前南京银行的股权结构中，外资是单一第一大股东持股18.85%，第二、第三大股东属于南京国资，合计持23.1%。

胡昇荣：南京银行的股权结构，有两个特点：一个是股权较为分散。南京银行合理配置国有法人股、民营股、外资股和自然人股的比例，公司没有控股股东、无实际控制人，呈现出典型的混合所有制企业的特质。另一个是结构稳定。尤其是前三大主要股东持股稳定，并在多次的资本补充中都给予南京银行有力的支持，体现了战略投资者的本色。其中，法国巴黎银行是一家百年银行，经营理念、风控技术世界领先。我们之间有互动的机制，对方有专家团队在我们这里，对南京银行的业务发展和公司治理起了积极的作用；我们每年会派工作人员去他们总部、控股的银行学习、挂职锻炼，这对于我们的业务骨干开拓眼界有好处。我也去交流过。

《董事会》：上市公司现金分红是回报投资者的基本方式。南京银行如何做好现金分红？关于股东回报，您作为董事长最想和股东们说的一句话是？

胡昇荣：持续、稳定、清晰、合理、有效的現金分红政策是我们的特点。南京银行积极落实证监会关于现金分红的相关要求，通过《公司章程》《股东回报规划》，明确了利润分配政策尤其是现金分红政策。公司章程明确规定，可以采取现金或者股票方式分配股利，本行优先采取现金分红的方式进行股利分配；除特殊情况外，采取现金方式分配股利，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。同时，考虑现阶段发展对资金的需求，并充分兼顾股东分红回报的需求，本行的股东回报规划中明确现金分红方式在当年度利润分配中的比例不低于40%。我们2007年上市以来年年现金分红，并保持高现金分红水平，努力为股东提供良好回报。2014-2016年度，累计现金分红46.05亿元，占公司2014-2016年度实现的年均可分配利润的66.19%。

作为董事长，我向股东们承诺：南京银行将秉承稳健发展的理念，持续提升业绩，持久回报股东。

董事会科学、高效决策

《董事会》：董事会是最高决策机构。促进决策科学方面，南京银行董事会有哪些做法？

胡昇荣：南京银行董事会作为股东大会下的公司治理工作机构，是公司治理机构的核心，通过对重大事项的科学、高效决策，实现全体股东利益最大化的职责，主要做法是：一是科学制定总体战略规划，注重分解战略目标，实施定期追溯评估机制，保证战略执行达到如期效果。在定期评价中，根据外部经营环境的重大变化修正相应的目标数据，从而确保战略的前瞻性、科学性和有效性的有机结合，让战略真正起到旗帜引领方向的作用。二是注重发挥各专门委员会的专业力量，通过与经营层的日常有效沟通，达到科学传导、跟踪、督促董事会的决策事项，起到董事会真正的抓手作用，同时，各专门委员会委员根据银行外部经营环境和自身发展实际，及时进行专题调研，并向董事会提出专业建议，提高董事会科学决策水平。三是董事及时参加监管培训和主题培训，开拓履职视野，增强全面深入、专业专注的履职能力。四是对董事和高管人员实行定期科学考评，通过实行自评、他评、监事会评价有机结合的方式实行360度考核，同时引入重大风险事项一票否决机制和差异化薪酬机制，提高董事和高管人员履职的积极性和主动性。

举个例子。随着外部形势、我们的规模发生变化，组织架构不再合适。架构调整工作在董事会提前通报，董办带队，风险、人力资源、发展规划等部门抽调人，对整个架构进行梳理，梳理的过程就是一个认识统一的过程。这项工作，经营层需要拿出意见。各副行长要带着分管部门研究，几上几下后，再提交行长办公会讨论，之后提交董事会审议，提交董事会的就是比较完善的东西。比如过去叫贸易金融和现金管理，现在改成交易银行，交易银行是这个领域的科学的名称。

《董事会》：管风险是董事会的核心职责之一。银行是高风险行业，2017年是银行业强监管年。南京银行董事会怎样做好风险管理？

胡昇荣：银行是经营货币的企业，属高风险行业。同时，经济决定金融，经济周期和银行的业绩波动正相关。逆周期的风险管理很重要，在经济新常态下更应该重视风险管理。南京银行始终树立“稳健、进取”的全面风险管理理念，对信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险、法律与合规风险、声誉风险等实现全覆盖。

具体来说，风险管理的经验有：一是明确了董事会作为最终风险责任人的角色，董事会及时制定和完善各类风险管理政策，并督促经营层严格执行。二是将风险管理部门定位为创造净利润的部门，通过提升全面风险管控能力，持续优化拨备等风险抵御性指标，实现利润增值。三是通过指导经营层不断研磨“垂直管理、平行作业、嵌入式管理”等风险管控机制，不断完善“纵向到底，横向到边”的全面风险体系，实现全方位、无死角的风险管理目标。四是根据外部经营环境变化和本行自身状况，董事会及时风险提示，并适时对风险管理的组织架构进行调整。

《董事会》：南京银行董事会运作的风格？

胡昇荣：我们的风格比较稳健。董事会和经营层能充分融合，每个季度程序性的报告事件和通报事件都很充分，每个季度经营层要向董事会报告风险管理情况、财务收支情况，董事对经营活动很清楚，重大的事故不会发生。总的来说，董、监、高三个层面比较协调，董事会比较民主、开放，有时候有些独立董事提的意见很尖锐。独立董事、股东董事充分发表意见，我们要虚心接受，对其中有些意见我们要做出充分的解释：大家都是对公司负责、为了公司好。

与时俱进创新治理方法

《董事会》：这些年来中国的银行业发展较快，对管理能力是挑战。南京银行的基础管理提升三年规划的用意、对未来的作用是？

胡昇荣：基础管理提升是南京银行的重大战略决策。为更好地适应内外部形势变化、提升管理质效，我们在全行范围内启动实施基础管理提升工作，并将其作为全行重大基础性、战略性工程，与战略规划同步推进。2015年，提出基础管理三年行动计划的方案，全行项目共计476项。到今年三季度末，全行项目将基本完成，并于年底前全部收官。这样的改革，效果良好，为未来做强特色业务、实现规模、营收、利润的再次飞跃和可持续发展奠定坚实的基础。达到1万亿资产规模，基础管理对我们来说是一个挑战，需要一套更完善的制度体系和规模相适应。

《董事会》：公司治理水准是上市公司质量的重要标志。上市10年、资产超1万亿元、愿景是“中小银行中一流的综合金融服务商”，南京银行会如何进一步提升公司治理水平？

胡昇荣：我想，提升公司治理水平，可以從四个方面着手：一是在提升目标上，将公司治理建设成为实现战略愿景的基石。二是在提升模式上，要让公司治理始终适应银行阶段发展的水平。三是在提升手段上，要与时俱进地创新公司治理的方法论。四是在提升效果上，能体现三个最大化，即股东回报最大化、员工收入最大化和社会责任最大化。