顾军

摘 要：上市公司控股合并中由于存在博弈，为保护交易双方的利益，在签订重组协议的同时一般要求签订业绩补偿协议，这就涉及或有对价和业绩补偿的问题。目前的控股合并一般采用收益法作为交易价格，或有对价作为交易价格的一个有机组成部分，其会计处理结果将直接关系到企业合并形成商誉的金额，并可能影响交易日后合并主体的后续损益。本文以某上市公司发行股份购买资产重组案例为对象，结合会计准则和相关解释等规定，分析了或有对价和业绩补偿的账务处理。对于帮助财务人员理解或有对价和业绩承诺补偿的本质，做出正确的会计处理具有重要意义，也为并购重组双方签订债务重组和业绩补偿协议、保护交易双方的合法权益提供参考。

关键词：控股合并 或有对价 商誉减值 会计处理 风险防范

一、或有对价和业绩补偿会计处理的相关规定

上市公司并购重组设置业绩补偿条款主要是保护中小股东的利益不受损失，业绩补偿的期限由双方协商，一般为并购重组实施完毕后的三年，业绩补偿的方式主要由购买方通过发行额外证券、支付额外现金等方式追加合并对价，或由出售方通过返还现金或返还股权的方式进行补偿。

2016年6月17日，中国证监会指出上市在重大资产重组中，重组方的业绩承诺是根据其与上市公司签订的业绩补偿协议做出的，该承诺是重组方案的重要组成部分，重组方不得变更其作出的业绩补偿承诺。……