王庄桦

[摘要]目前，以定向增发上市公司股票方式收购目标公司股份的并购重组行为，涉及的股权转让收益个人所得税款较大，但普遍未及时缴纳税款，相关政策有待完善。

[关键词]定向增发；股权转让；个人所得税

0引言

税收是政府公共治理的重要工具，税收法规的完整性、合理性，是依法治税的前提。目前，以定向增发上市公司股票方式收购目标公司股份的并购重组行为，股权转让溢价较高且以自然人股东为主，需缴纳的个人所得税款较大，但普遍以没有现金来源、计税基础尚未确定等为由，未及时缴纳税款，相关政策有待完善。

1基本情况

1.1交易介绍

从资本市场公告中，了解到2012年至2014年，国内如银江股份、华星创业等很多上市公司采用定向增发方式收购相关企业股权。在被收购企业的股权定价上，根据被收购企业股东的业绩承诺，如未来3年净利润，评估其股权价值，收购企业——上市公司据此向被收购企业的股东定向发行股票，上述股东需完成业绩承诺后，才能全额取得上市公司股票。

通过上述方式，被收购企业的自然人股东获得了较大增值收益，也产生了较大的个人所得税款，如银江股份等6家上市公司的收购股权事宜，使自然人股东获益321 318.71万元（股权转让溢价），按此收益计算需缴纳个人所得税64 263.74万元。

1.2现行财税政策

按照现行国家财税法规的要求，上述自然人应该在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，申报缴纳股权转让产生的个人所得税。……