杨现华

上市刚满两年的金科娱乐（300459.SZ）对文化娱乐业务的热情早已经超过了起初的化工业务了。

虽然是上市新军，可无论是收购国内手游企业杭州哲信信息技术有限公司（下称“杭州哲信”）抑或是欧洲手游运营商Outfit7，金科娱乐资本运作的手法已经日趋纯熟，而不断的并购让其市值保持在200亿元上下。

与正在收购的Outfit7不同，早已并表的杭州哲信在2016年已经为金科娱乐贡献了超过1亿元的净利润。奇怪的是，这家代理商出身的手游公司，其宣称活跃用户上千万人的数款游戏，可在各大主流渠道难觅踪影。

就在公司股价居高不下之际，金科娱乐的多位高管已经套现数亿元离场。

难于寻觅的游戏

6月22日，金科娱乐发布公告称，为了适应公司未来发展，公司简称由“金科娱乐”计划变更为“金科文化”。在2016年7月底更名不到一年之际，上市公司再次迎来“新面目”。

两年前，从事氧系漂白助剂SPC生产的金科娱乐以浙江金科的名字成功上市，上市不到两个月公司就开始了并购之旅。

在首次并购失败后一个月旋即开始二次并购，2016年，公司以29亿元将杭州哲信100%股权纳入麾下。

杭州哲信以游戏发行为主，2016年6月并表，当月贡献营业收入3609万元，贡献净利润1769万元，虽然仅一个月，但占公司上半年合并净利润的比例已经达到23.62%。

2016年全年，杭州哲信对金科娱乐更加重要。金科娱乐更名公告显示，公司游戏业务2016年实现2.94亿元的收入，占比32.82%，但其1.41亿元的营业利润已经占到了公司的57.06%。

年报显示，2016年6-12月，杭州哲信实现营业收入2.94亿元，净利润1.34亿元；全年实现营业收入4.5亿元，净利润4.32亿元。

给杭州哲信带来收入的还是益智类等几款游戏。与收购时不同，如今的几款主要收入游戏都已经换了新面孔，其活跃用户和付费用户都大大提升。

《萌鼠窜窜窜》是杭州哲信第一大游戏收入来源，2016年其活跃用户合计1951万人，付费用户高达361万人，全年贡献收入3377万元。但就是这样一款火爆的游戏，在各大平台却难觅身影。

360手机助手、腾讯应用宝和百度手机助手是第三方三大应用商店，然而在腾讯应用宝和360手机助手中根本就没有《萌鼠窜窜窜》游戏的身影，百度手机助手只有一款《萌鼠窜窜窜2》的游戏，其下载次数还不到100次。

同样，在主流手机品牌的自有应用平台上，《萌鼠窜窜窜》也是不见踪迹，无论是苹果、华为还是小米、OPPO等手机自有的应用商店中，都难以发现这款游戏的任何痕迹。如果杭州哲信与移动运营商合作则可以绕开上述渠道，但在移动或者电信等运营商应用商店中仍然找不到这款游戏。

金科娱乐2016年的第二大客户是北京新浪互联信息服务有限公司，贡献了5700万元的收入，其旗下运营的97973网正是游戏下载平台，既然贡献收入不菲，杭州哲信的游戏必然应该出现在97973网的平台上。可遗憾的是，《萌鼠窜窜窜》仍然毫无踪迹。

这并非特例。第二大收入来源《蛇蛇大乱战》是杭州哲信宣称的自研自发产品，类似的《蛇蛇大作战》倒是在各大平台有上百万的下载量，但其开发者并不是杭州哲信，公司的《蛇蛇大乱战》并没有任何下载记录。

剩余的三款游戏分别为《星际守护者》、《飓风空战队》、《恶战/最终防线》，在各大应用商店同样如此，要么不见踪迹，要么仅有屈指可数的下载量，与金科娱乐宣称的数百万付费用户有着很大的反差。

在苹果应用商店中，署名为“ZheXinIT”开发者的游戏有7款，但除了一款稍有评论和下载外，其余毫无建树。那么上述5款游戏合计贡献收入1.47亿元，每款游戏的累计活跃用户都在数百万甚至千万人次以上，累计付费用户都在300万上下，这样数款火爆的游戏竟然在主流渠道找不到任何下载信息，杭州哲信是如何做到数亿元净利润的呢？

游戏难觅芳踪，杭州哲信的利润水平却异常优秀。那么公司全年超过4亿元的净利润究竟从哪里来的呢？

飙升的净利润

2016年，杭州哲信实现营业收入4.5亿元，净利润4.32亿元。金科娱乐收购时，杭州哲信承诺2016-2018年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1.7亿元、2.3亿元和3亿元。

审计结果显示，杭州哲信2016年扣非后的净利润为1.92亿元，超额完成了业绩承诺。也就是说，在杭州哲信4.32亿元的净利润中，有2.4亿元的非经常性损益。

根据金科娱乐的年报，2016年6-12月，杭州哲信实现营业收入2.94亿元，净利润为1.34亿元，即2.4亿元的非经常性损益应该大部分发生在1-5月份，否则公司下半年的净利润数额远不止于此。

那么这2.4亿元的非经常性损益从哪里来的呢？金科娱乐并未在年報中予以解释。

不过，在2016年5月份，公司将持有的苏州美生元信息科技有限公司（下称“美生元”）8.6%的股权作价 2.92亿元换取帝龙文化（002247.SZ）2954万股股份，二者之间的差额2.74亿元计入2016年5月的投资收益。

根据当时的收购报告书，2015年1-11月，美生元已经为杭州哲信贡献了5374万元的收入，是公司的第一大客户，贡献占比超过20%，而2013-2014年，美生元都没有进入杭州哲信的前五大客户名单，如今在金科娱乐公布的前五大客户中，美生元的身影再次消失。

收购前突然成为公司单一大客户，收购后迅速消失，且杭州哲信和美生元都处于被金科娱乐和帝龙文化收购前夕，两家公司还有持股关联，这样的业绩能有多少真实性呢？

收购前市值不过50亿元，如今一系列并购后市值200亿元上下，金科娱乐的运作手段堪称惊艳。于是一众高管按捺不住减持的冲动，解禁日期一经到来，纷纷辞职套现。

不过对于实控人朱志刚来说，维护股价才是目前的心头大事。

危险的质押

2016年的6月和8月，彼时的浙江金科发布了两份董事辞职公告，共计6名董事及高管先后宣布离开原有职位。除去独立董事竺素娥和董事吴剑波之外，其余4人均系浙江金科多年来的“重臣”，持股数从几十万至数百万股不等。

而此时，也正是这批股东限售股迎来解禁之时，2016年的5月15-16日，包括众多高管持股在内的浙江金科首批限售股解禁，“辞职+减持”成为这些人的选择。

2016年5月16日-11月15日，包括10名自然人股东和机构股东-上虞市金创投资中心（普通合伙）（下称“上虞金创”）的11名股东合计减持了3.04亿元，后者是金科娱乐关联方高管的持股平台。

金科娱乐招股书显示，上虞金创共有49名合伙人，全部是金科控股及其下属企业的中高级管理人员，合计出资4400万元。

通过此次转让，上虞金创套现1.39亿元，不但收回了全部投资成本，而且获利近亿元，其还持有金科娱乐2928万股，这意味着这些账面利润随时可以变现。金科娱乐2017年一季报显示，上虞金创再度减持440万股，按照一季度平均股价计算，获利也近7000万元。

根据Wind统计，包括上述高管在内的金科娱乐重要股东减持金额已经超过了8亿元，而金科娱乐自从2011年披露年报以来，归属净利润合计才不过4.35亿元，6年盈利仅半年减持金额的一半水平。

进入2017年以来，金科娱乐实际控制人朱志刚和总经理王健又开始不断增持金科娱乐，截至目前，增持金额已经超过亿元。那么是朱志刚开始看好公司未来的发展了吗？从公告来看，对公司未来的信心和维护公司股价是朱志刚增持的动机。

维护股价确实应该是朱志刚关心的事情之一，在手中股份悉数质押的情况下，股价的持续下跌是其所不能承受的。4月底，金科娱乐大股东金科控股将3900万股金科娱乐悉数质押。

金科控股的质押日期从2016年6月至2017年4月不等。保持住目前的股價对于大股东来说非常重要，公司总经理王健和股东杭州艾泽拉思投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“艾泽拉思”）已经多次补充质押避免平仓，后者已经没有多余股份可以补充。

如果金科娱乐股价不能维持目前的走势而掉头向下，大股东金科控股和艾泽拉思都将面临平仓危险。艾泽拉思正是杭州哲信收购时的配套融资方，其股东包括沈国军、唐越、汪峰和那英等一众名人。