陈雯倩+艾浏洋+朱屹宁+杨婷婷+程亭又

摘要：P2P网贷作为一种新型的互联网金融产品，在被引入我国后就不断地发展，越来越多的中小投资者参与其中，但是由于缺乏监管，使得平台信息披露不完整，信息披露不真实、信息披露不对称等一系列信息披露的问题得不到法律的规制，严重损害了广大投资者的权益。因此，构建P2P网贷经营者信息披露制度迫在眉睫。本文拟从剖析我国P2P网贷平台信息披露的现状入手，分析构建P2P网贷平台信息披露制度的必要性，借鉴国外P2P网贷平台信息披露的规则，并从确立构建P2P网贷信息披露制度的原则、模式以及内容三方面来探讨如何完善我国P2P网贷平台信息披露制度。

关键词：P2P网贷；信息披露；法律监管

中图分类号：F724.6；F832.4 文献识别码：A 文章编号：1001-828X（2017）009-0-02

随着社会经济生活的发展，互联网技术的普及，P2P网络借贷已经成为我们经济社会的一部分。然而面对这些日益趋升的交易需求，保障借款人和出款人的信息无误、决策正确等已经成了重中之重。P2P网贷的信息披露应当包含两个方面，其一是网贷平台将借贷双方的个人基本信息、财产状况、信用情况等在交易平台上公布；其二是网贷平台自身信息的真实、公开，包括平台的经营许可、资本情况、营运模式等。在我国，互联网金融是一种新型的投资理财产品，对于相关的互联网金融的知识公众往往并不会了解，因此，广大中小投资者几乎都只依赖于平台所披露的信息作出是否投资，贷款数额的决定。

一、P2P网贷平台信息披露的必要性

对于借贷双方而言，只有在网贷平台对信息披露的完整、真实的情况下，才能够做出最真实的意思表示，信息披露制度的重要性是不言而喻的：

首先，信息披露能够有效地保护投资者的权益，降低投资风险。P2P网贷平台在运营过程中的主要风险来自于借款人的信用风险和欺诈风险，由于目前大多数的投资者并不了解有关互联网金融的专业的知识，网贷平台如果能够实现借款人的信用评级以及资产状况的公开披露会更有助于投资者了解投资的风险，减少资金的错配和误入虚假骗贷陷阱的可能。其次，信息披露可以降低交易费用，实现更有效的经济投资。对于投资者来说，网贷平台自身的信息披露有助于投资者更好的了解平台的实力以及发展潜力，防止平台以次充好。最后，从监管的角度来看，实现平台自身的信息披露有助于更好的进行监督，规范平台的运营。通过对平台信息披露的及时性、准确性、真实性以及整体透明度等多方面评价，不仅有利于对平台进行监管，建立更为细致准确的责任追究制度，更能有效的引导平台的进一步发展。

二、我国P2P网贷平台信息披露的现状

我国的P2P网贷还处于发展的初期，P2P行业中的各个网贷公司水平参差不齐，真正能够做到真实完整的信息披露的网贷平台少之又少，大多数平台都没有对投资项目的完整信息进行必要的信息披露。更有甚者，为了吸引更多的投资者，对平台的相关信息，进行虚假的包装，将不真实的信息公布于众。因此，在网贷高速发展的同时，问题平台也是频频出现，许多的投资者都因为不真实不全面的披露信息，而陷入错误的认识，遭受欺诈。这在很大程度上降低了投资者对平台的信任，同时也对这一行业的发展造成了很大的障碍。具体而言，在我国对于信息披露的现状体现在以下几个方面：

（一）信息披露不完整

由于我国目前并未规定P2P网贷平台信息披露的标准，所以对于相关信息的披露的范围、信息披露的内容在很大程度上都取决于P2P网贷平台自身，而且大多数的平台为了吸引更多的投资者，往往在投资风险、平台自身的缺陷如缺乏第三方资金担保或者无资金托管的情况等不利于投资的相关信息都只做很少的披露或者不做任何说明，有些平台为了降低成本或者是与借款人勾结于是将借款项目得内容不予以完全的公示。有的平台只公布一些例如借款的姓名、性别、住址年龄、文化程度等信息，而对借款的用途、信用等级、还款能力等重要的信息不予披露。

（二）信息披露不及时

目前，监管层不能在平台出现问题之后比如在平台跑路或者出现提现困难时，及时的予以公告，这种事后监管的现象，很可能会使得不知情的投资者继续进行投资，而那些问题平台有可能会利用这一监管漏洞牟取不正当的利益，不言而喻，这对于投资的权益来说是有极大的安全隐患的。

（三）信息披露的不真实

我国P2P网贷处于无标准的状态下，对于披露信息的真实性完全无法按照既定标准或者程序来予以检查，同时也缺乏相应的监察机构来予以审核，平台在信息披露过程中的审查信息义务模糊。而且一些问题平台之所以跑路，是由于为了吸引更多的投资者，为牟取不正当的利益比如非法集资，故意的编造一些虚假的事实，比如P2P网贷平台的资金流动、借贷利率、成交量、资金担保等能够吸引投资者进行投资的信息。P2P网贷作为一种投資理财产品，肯定是具有一定风险的，而一些P2P平台却作出高收益零风险的保障，显然是故意欺骗投资者。

三、P2P网贷平台信息披露制度之借鉴

（一）美国的P2P网贷信息披露制度

在美国，对P2P网络借贷平台信息披露的规定依赖于原有的证券制度，美国的P2P网贷平台以多部门分头监管，以证券法为依开启了严格的信息披露模式。美国在P2P网络借贷服务平台的信息披露制度方面的主要监管部门是美国的证券交易委员会，在美国，所有的P2P网贷平台都必须在证券交易委员会进行登记，在此阶段，网贷公司就必须提供详尽的资料，包含了公司的报表情况、担保情况等；另一方面，借款人的信用评级模型每天都必须提交并且要予以公开，投资者可以在平台中随时查阅到这些信息，可以说美国证券交易委员会对P2P网贷信息披露制定了严格的制度。

（二）英国的P2P网贷平台信息披露制度

英国的P2P自律协会的出现推动了P2P网络借贷平台从无监管到行业自律监管再到政府监管与行业自律监管并存的状态。现在，英国的P2P网贷的信息披露有着完善的行业自律制度和政府监管制度。

1.行业自律监管

2011年8月，英国的P2P网贷协会诞生了，该协会要求P2P网贷平台要向公众披露平台的违约率、风险状况，再具体的项目上，要求平台在交易之前向投资人做正确、无误导性的披露投资产品的期限、收益以及风险。

2.政府监管制度

在政府监管层面上，英国对P2P网贷平台的信息披露有较为完整的监管条例。关于P2P网贷平台信息披露所依据的监管规定为英国2014年出台的《众筹监管规则中》：平台要用通俗易懂的语言向公众说明平台所从事的业务的种类和范围，再将平台的利率与存款利率进行对比说明时必须保证清晰、客观，也规定平台需定期向FCA报告财务状况、客户资金、投资情况、投诉情况等。

四、如何完善我国P2P网贷平台信息披露制度

我国于2016年8月24日下午正式颁布了《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》，对P2P网贷的监管做出了相应的规定。其中第五章对网贷信息披露的内容做出了规定主要内容包括了网贷平台对借款人信息的披露、网贷营运过程中对出借人以及借款人资金存管以及资金流进行跟踪披露的措施以及网贷平台工作者应当履行的义务及工作的原则等。但是网贷信息披露的具体实施细则还未制定比如信息披露的原则、信息披露的模式、信息披露的对象及内容还未得到进一步的细化，这也是我国P2P网贷信息披露制度亟待完善的部分。

首先，我们应当明确P2P网贷平台信息披露的原则：

（一）诚实信用原则

这项原则也是我国民法中的基本原则，P2P网贷是一种投资理财行为也属于一种商事行为，在商事领域中诚实守信十分重要。在P2P网贷中要求遵循诚实信用原则是指P2P网贷经营者即平台所披露的信息应当是真实、准确、完整、有效的。

P2P网贷平台作为联系借款人与投资者的唯一纽带，其所披露信息的真实完整与否直接影响到投资者的合法权益。因此，P2P网贷平台在信息披露之前必须对借款人的详细信息进行甄别。除此之外，P2P网贷平台对自身的信息披露也应当真实，不能够为了吸引更多的投资者而对平台做出虚假包装，蒙蔽广大中小投资者的双眼，误导其进行盲目的投资。

（二）适当监管原则

对金融行业应当采取何种监管模式应当充分的考虑该国的政体、经济状况、金融环境以及行业发展态势。在我国P2P网贷虽然在近几年迅猛发展，但是毕竟是一种新型的互联网金融模式，处于发展初期，不能够像传统的金融机构那样实施强制性的信息披露制度，这样过于严苛而且执行成本过高，并不利于P2P网贷行业初期的发展。我们应当给予其一定的自由即遵循该行业的自律性。P2P网贷经营者可以在满足基本要求的前提下制定自身所要求的信息披露制度。

（三）保护投资者原则

P2P网贷在我国兴起的这几年里，信息不对称问题尤为严重。广大的中小投资者都只能够通过网贷平台这一虚拟的网络环境来了解投资对象的信息，这在一定程度上加大了投资者的投资风险。而且正是由于P2P网贷在我国处于发展的初期阶段，众多的投资者对P2P网贷的专业知识都无法做到完备的掌握于是很难在投资时对投资风险做出预估，这就需要法律对投资者给予适当倾斜的保护。

其次，我们应当明确P2P网贷平台信息披露的基本模式：

P2P网贷在我国能够在短短几年时间里就能够蓬勃发展的原因就在于它呢能够方便、快捷、高效的满足投资者的投资需求以及借款人对资金的需求，若将严苛的强制信息披露制度引入，以IPO上市为例，为了满足信息披露的要求，发行人需要在专业机构的辅导下制作招股说明书，聘用会计师事务所和律师事务所出具审计报告和法律意见书以及宣传，从而会产生不菲的費用，这会在一定程度上阻碍P2P网贷的发展。而邓建鹏教授认为“在P2P平台自我披露的基础上，监管机构也可以制定规则，将P2P网贷公司的资金流向、借款金额、贷款偿还等各种信息，按各个级别，向其公司内部股东、借款用户，以及社会的监管机构分层次披露”，这种分层次的信息披露模式值得考虑，这种模式在一定程度上给予了P2P网贷经营者自由度，而又不乏监管机构对P2P网贷平台的监管。

第三，我们应当明确P2P网贷信息披露的内容：

（一）平台自身的资质信息应当公开

平台自身资质的信息对投资者是否选择该平台进行投资有直接的影响。很多平台为了吸引投资者进行投资不惜将自身进行虚假包装，诈骗了许多投资者。因此网贷平台自身资质信息的披露应当做到真实完整具体应当包括公司证件、管理团队、公司的办公环境等，投资者通过这些内容可以初步判断P2P普通的信誉度和可靠度。而且P2P网贷平台也应当将其投资期限、平均收益、注册资金、债权转让方式、资金托管、投标保障、保障模式以及业务类型等信息进行如实披露，以便投资者在了解真实信息的情况下甄选出适合的平台，做出真实的意思表示。

（二）借款信息应当公开

由于P2P网贷的虚拟化，P2P网贷平台是投资者唯一可以了解借款人相关信息的媒介，因此，为了充分保护投资者的权益，P2P网贷平台应当对借款人的信息进行全面真实地披露。主要包括了借款人的个人信息比如借款人的工作收入及稳定性、资产情况负债情况等；借款项目的用途、资金的存管、流动。

（三）第三方担保机构的信息披露

与英国的P2P网贷平台只是单纯的信息中介不同，我国P2P网贷平台为了吸引广大投资者的投资，引入了担保机构对投资者的本息金额进行担保，很多P2P网贷平台就是利用众多投资者渴求在一个更为安全的环境中进行投资，于是引入第三方担保公司，但是在很多大额的借贷业务中，担保公司不一定有充足的资金进行偿还，这对投资者的投资造成了极大地威胁。因此，在P2P网贷平台中还应当披露第三方担保公司的资质状况、最大担保金额等能够体现担保公司偿还能力的信息。

最后，我们还应当明确当P2P网贷平台违反了相应的P2P网贷信息披露制度之后，应当采取何种司法救济途径进行解决

P2P网贷平台违反信息披露制度往往体现在其通常利用一些虚假、不完整的信息欺骗消费者，由此非法集资、自融。针对这一种情况，笔者认为可以采取行政处罚、和民事救济两种途径进行解决。监管机构比如银监会应当在P2P平台违反信息披露制度时降低其信誉度，进行罚款或责令整改，严重时可以责令撤销其入网资格。在强化政府监管的同时，更多的还是应当考虑借助民事救济的方式，建立P2P网贷民事赔偿制度，使广大投资者通过民事诉讼的方式来保护自生的利益。

参考文献：

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[2]王腊梅.论我国P2P网络借贷平台信息披露制度的构建[J].南方金融，2015

[3]刘丽伟.浅析我国P2P网络借贷平台的发展现状及完善对策[J].社会科学：引文版，2016（9）.

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