王剑坡

（510000 广东外语外贸大学 广东 广州）

一、企业制度不完善，影响企业年度报告质量

十八大后，商事登记制度的改革极大的刺激了市场的活力。由于注册公司的门槛降低，大量新成立的公司并没有能力在短时间内建立完善的公司制度。小微型企业面临的更多是生存问题，可能隨着市场的变动，一夜之间破产。拿汕头经济特区2015年的登记数据来看，在2015年一整年，新增内资企业的注册数量达到17769家，而2014年以前的内资企业总量为32964家，增长在、速度为53.9%。而与此同时，汕头市在2015年的注销内资企业为858家，占2014年全市内资企业的2.6%。因为据统计小微型企业的3年存活率很低，所以在商事登记改革刺激下新成立的这些公司集中破产或出现危机应该在2016年以后。笔者曾经遇到一家做外贸的一人有限责任公司，公司规模较小，除去老板，公司员工人数基本维持在3人。由于外贸公司的订单起伏较大，公司总体发展状况不是很乐观，公司员工的流动性非常大，有的员工待上1个月就跳槽走人。像这样的企业怎么能要求其填写出准确的年度报告呢？企业制度的不完善会对企业年度报告的实践造成不利的影响，可以预见这样的状况之下，企业年度报告制度不可能取得失效。

二、企业年度报告制度存在的制度风险

缺乏法律责任的法律规范使法律的强制性很难体现，它在实质上与道德说教并无多大的差异，行为违法了它并不会带来法律上的不良后果。

首先，中国目前的经济总量很大，各种类型的企业数目都比较庞大，但是不得不提的是在全部企业中，占据最多比重的还是中小型企业，而且随着经济结构的不断调整及产业的不断转移，在目前中国的经济背景下，企业的淘汰更新率也是非常快的。一些存在一年的公司可能还没有来得及填报上个年度的企业年度报告就注销了，所以根据规定，企业年度检验制度改为年度报告制度的做法是存在风险的。因为企业类型不同，企业生存环境也不同，不能完全用企业年度报告制度完全取代企业年检制度。

其次，在企业年度报告制度中规定，企业应该在规定的时间内，登陆全国企业信息信用系统，根据要求填报企业的信息。但是很多中小微企业由于面临着严峻的生存问题，总是想尽办法去获得国家的各种优惠政策和补贴，所以在年度报告填写的过程中总是会一些内容作出虚假的填报，以避免失去某种优惠政策的资格。还有就是企业的行政处罚类信息，很多企业对此非常忌讳，如果说行政处罚的信息公示还可以由行政机关先公示来公示进行弥补的话，前两种原因导致的虚假信息很难弥补。因此，企业年度报告制度规定，企业在规定的时间内填报上述全部信息的做法是不恰当的。因为有企业年检制度不经过过度就直接把这些信息的公示权交给企业本身的做法是存在风险的。

三、企业年度年度报告后续监管制度不完善

商事主体监管，主要是指商事主体在设立登记并取得主体资格和营业资格后，审批监管部门对其经营活动所进行的监督检查。商事主体监管制度，也可以称为市场监管制度，审批监管部门对商事主体的经营活动进行监督检查所使用的法律依据和规则，是调整在国家进行市场监督管理过程中发生的经济关系的法律规范的总称。因此，商事主体监管制度是市场参与者，即商事主体规范经营、规范投资的准则，也是监管部门依法监管、有效监管的依据。

目前，我国商事主体监管的方式主要分为三类，第一类是对许可证、营业执照进行年度的定期的检查，查看营业执照或许可证是否在有效期内，是否在执照或许可证所规定的经营范围内从事业务，是否有违法或擅自改变经营条件的行为等；第二类是监管机关对商事主体所开展的临时检查和定期检查，包括各类日常巡查和专项检查，主要查看商事主体的日常经营行为是否符合法律法规要求；第三类是商事主体主动提交材料以备商事主体监管部门的检查和社会的监督，如上市公司年报的公布以及重大信息的及时披露等。

2015年全面推开的企业年度报告制度的后续监管措施规定，各省级主管部门以摇号的形式抽取3%的企业对其年度报告内容的真实性进行核查。那么这97%的企业在来年的年度报告填写过程中很可能抱有侥幸的心理，对年度报告的重视就会减弱。而对已经被抽查过的3%的企业来说，来年可能也会抱有不再被抽查到的心理，所以也会降低对年度报告的重视。以前的企业年检制度要求工商部门要对每家企业的年检材料进行核查，相比较企业年检制度，企业年报制度看起来要宽松很多。其次，企业年报制度的后续监管措施实行异常名录和黑名单制度，但是根据年度报告抽查制度的规定，一家企业连续三年被列如异常名录进而列如黑名单的可能性是极小的，所以后续的监管措施是存在问题的。

四、企业年度报告抽查制度的不足

前面提到过，很多中小微企业由于自身公示制度欠缺，财会制度又不完善，所以很难确保填报的年度报告的准确性。但与此同时，我国工商系统的业务素质也很难适应年度报告抽查制度中所体现的要求。首先，以前的企业年检制度已经推行了数年，整个系统对该制度有着比较好的理解和执行。然而在新的形势下推行的企业年度报告制度抽查制对很多基层执法人员来说是陌生的，面对企业提交的年度报告，面对填写的各个内容，面对比较专业的企业资产状况信息，很难看出年度报告内容的问题。所以，企业年度报告核查制度很难起到积极的作用，反而对基层的监管带来了挑战。其次，全国工商系统人员老化严重，拿广东来说，整个系统的平均年龄接近五十岁，只有近几年才陆陆续续招录一些新公务员，但也是杯水车薪，让一个庞大而老化的队伍去做年度报告的抽查显然是有点不合适。最后，工商系统在商事改革的同时也进行着机构调整，由原来的省以下垂直管理到地方政府管理，在机构改革的大背景下，有的地方这个部门已经不存在，被市场监管机构所吞并，有的则成为市直单位或区县直单位，在年度报告的时候监管过程中难免会遇到地方政府更大的阻力。