闫笑炜

2012年2月4日，位于深圳的中国燃气总部接获近4000名员工签署的反并购函件，其中部分员工亦为股东及/或购股权持有人。而签函的原因为——2011年12月，中石化与新奥组建的联合体发布消息称，将以每股3.5港元共计167亿港元对中国燃气发起收购。

这场并购曾是燃气行业最瞩目的并购，是中国首个由国有企业向非国有企业发出的敌意收购，其背后多方拉锯在国内实属罕见。虽然，从结果看，虽然这场婚姻劳燕分飞，却也向产业证明——中国非国有企业能够抵御来自国有企业的吞并威胁。

并购阻力

中国燃气是中国大陆城市燃气的主要供应商之一。2011年，中国燃气拥有160个城市燃气专营项目，而新奥能源年销售燃气40亿立方米，在民营燃气企业中位居第二。

对于收购一事，新奥集团曾乐观表态，希望最快能在2012年年中做完交割。其中，新奥将支付55%的要约总对价，中石化支付45%。

消息一出，中国燃气2011年12月14日予以回绝，其公告称之“完全未获邀请”、“属机会主义性质”、“未能反映本公司之基本价值”。

在厦门大学能源经济研究中心主任林伯强看来，自2002年国家鼓励发展天然气已近十年，国内比较重要的城市天然气市场基本已经完成战略布局。而考虑到资源控制方的强势议价能力，作为下游分销商的中国燃气、新奥能源等未来发展将呈现出增速的“天花板”。

“对于中石化、中石油来说，天然气下游分销一直以来被中石化中石油所忽视，民营分销商迅速崛起。而新奥能源等作为终端分销商，其售价在政府调控下很难与气价同步大幅提高。因此，中国燃气、新奥能源的盈利必将很快下滑，这也是新奥能源此次联合中石化并购的两大目标所在——除了做大規模降低边际成本外，密切与中石化等天然气资源方的关系。”林伯强说。

但从报价开始，中石化与新奥便感受到了来自中燃的阻力。

相关人士认为，每股3.5港元，大大偏离了中燃的真实价值，引起了中燃大股东的不满。2月4日，中国燃气公告称，接获近4000名员工签署的反并购函件，其中“部分员工亦为股东及/或购股权持有人”。

除了中燃方面的强烈抵制，中石化与新奥在反垄断审查上面临商务部的门槛。由于未满足政府反垄断审批，在要约发出后引起市场对天然气垄断的担忧，收购最终未获政府审批，以至于收购要约迟迟不能发出，连续被逼延期六次之久。而新奥能源和中国石化的弃购公告中也显示，未满足政府反垄断等相应审批是导致收购终止的直接原因。新奥与中石化本想速战速决，但屡次的拖延，给了中燃喘息的机会，此外，越来越多的参与者开始搅局，本来简单的并购逐渐演变成一场多方拉锯。

僵局：多方拉锯

从股东层面来看，中国燃气的股权极度分散，除刘明辉持有13.43%股权外，第二大股东的韩国SK集团持股9.7%。在中石化与新奥宣布收购后，中国燃气的数个股东增持了该公司股份，使其股价保持在远高于每股3.50港元的水平上。其余股东还有该公司竞争对手——天然气分销商北控集团。

北控在这场收购中扮演了“程咬金”的角色。2012年5月3日，北控集团以每股4.1港元价格从阿曼石油公司购入约2.38亿股中国燃气股份，并且还从股票市场内以每股平均3.87港元的价格购入约0.1亿股中国燃气股份，使其持有中国燃气股权达到8.96%。而5月7日。再购入中国燃气6.6亿港元，使持股比例升至12.65%，令北控集团占中国燃气股份超过韩国SK集团，跃升为第二大股东。随后再以每股3.68-4.00港元的价格买入了超过1.32亿股的中国燃气股票，持股比例升至17.959%。

而根据香港证监会备案资料，富地石油（Fortune）于6月26日，以每股平均价3.6896元，增持中国燃100万股，涉资约369万元，持股比例为17.67%。

北控增持后，新形成的中国燃气股权结构中，刘明辉及富地组成的联合体持有15.99%，韩国SK持有15.33%，北控集团持股20.303%，三方持股已经合计达到51.62%。因而，中石化与新奥对中燃的收购实际上已经演变中石化与新奥对局中燃、SK集团、北控集团三方的博弈。全面收购要约的最终实现，新奥燃气和中国石化都首先需要跨越数个大股东的门槛。

有分析师认为，北控的增持背后有中石油的影子。公开资料显示，北控集团与中石油旗下昆仑燃气共同持有陕京天然气管网股权。以前有传言称中石油对中国燃气资产感兴趣，此时北控集团出手阻挠新奥和中石化收购，也有可能是中石油背后的推动。

不过，有接近中石油的市场人士表示：“北控集团收购中燃股权，应该与中石油无关。中石油在资本市场上一向保守，即便要收购也不会通过第三方获取，而且也不会只收购这么少的股权。”北控集团的天然气业务主要集中在北京，目前年综合输气能力达到260亿立方米以上。中银国际分析师王培认为，如果北控集团希望将来透过中国燃气将天然气业务扩展至其他城市，可使其布局更合理，这可能还是出于北控自身的意图。

刘明辉归来

对于中石化来说，燃气市场与其上游勘探开发业务一样是其短板。此番中国石化以战略合作的方式“迂回收购”中国燃气，本想达成其涉足燃气下游，贯通燃气产业上中下游一体化布局的目的。

从收购时间上看，中石化与新奥联手收购之时正值中国燃气董事会变革，内忧外患之时。2010年12月17日，中国燃气前董事总经理刘明辉及原执行总裁黄勇被深圳公安局拘押，此后在2011年1月21日经检察院批准以涉嫌职务侵占罪逮捕；2011年3月，刘明辉被罢免中国燃气董事职务，失去了对中燃控制权，难免遭到外来者觊觎。

商务部审查而延期无疑是此次收购成败之关键，导致原本应当在2012年6月完成的收购被一再拖延。2012年7月，深圳福田区检察院宣布对刘明辉与黄勇不予起诉，无罪释放。8月17日，两名高管重新回归中国燃气，并恢复了原任职务。刘明辉重返公司之后，连同执行总裁黄勇及多名员工，连番行使手上的购股权，也将大幅增加收购成本。伴随着刘明辉重新掌权，中国石化和新奥能源对中国燃气发起的收购案也将成为泡影。

值得注意的是，尽管收购失败，中石化却转与中国燃气签订战略合作协议，双方“转敌为友”。中石化依旧达到了其最初目的。根据中燃发布的公告称，公司与中石化订立战略合作框架协议，双方同意实施若干战略性的措施，且董事会同意中石化及中国燃气其他战略股东认购中国燃气股份，或以其他方式向中国燃气作出投资。此外，中国燃气将销售中石化的液化石油气，同时，双方的合资公司还将利用中国燃气的城市燃气管网和中石化的加油站网路，改建为成品油和压缩天然气两用补充站，共同开拓中国车用及船舶加气市场。可以说，这次收购，中燃成为了最大赢家。