傅 京

(华东交通大学经济管理学院 江西 南昌 330000)

绿地集团借壳金丰投资上市

傅 京

(华东交通大学经济管理学院 江西 南昌 330000)

在上海市国资委的支持下，从2013年7月份开始，绿地集团筹划借壳金丰投资登陆A股市场，2014年3月，金丰投资资产重组方案出炉，公司拟通过资产置换和发行股票的方式进行重组。2015年4月23日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会对该交易进行审核，审核结果为有条件通过，这意味着绿地集团整体上市己经完成了最为关键的一步。该交易完成绿地集团会成为中国市值最大的房地产企业，并刷新A股最大的借壳记录。

绿地集团;反向收购

一、 合并双方简介

1、 绿地集团的基本情况。绿地集团是上海市国有控股特大型企业集团，成立于1992年7月18日。创立20年来，已形成“房地产主业突出，能源、金融等相关产业并举发展”的产业布局，在以房地产为主业的综合企业集团中排名第1位。

房地产开发经营作为绿地集团的核心主导产业，房地产开发规模、品质品牌均处于全国领先地位；特别在超高层、大型城市综合体及产业园开发领域遥遥领先，同时，绿地集团积极发展能源、金融等次支柱产业。其中，能源产业已形成完整产业链。

2、 金丰投资的基本情况。金丰投资是一家以提供房屋置换、房屋租赁等住宅流通服务为主，以住宅开发为辅的上市公司。公司旗下拥有国内最大的专业房地产网站金丰易居网，是整个“金丰易居”住宅消费流通经营体系的对外窗口。公司依托金丰易居网的资源优势，利用网点、网络一系列高科技手段，集中了无形网站和有形门店的综合优势.

二、绿地集团借壳金丰投资的始末

1、重组背景。在全国深化国资改革的大背景下，2014 年7月8日，上海市政府发布了《关于推进本市国有企业的若干意见》，主要目标是“经过3-5年的推进，基本完成国有企业公司制改革，除国家政策明确必须保持国有独资外，其他企业应实施股权多元化改革，并强调推动具备条件的企业集团实现整体上市”。绿地集团借壳金丰投资实现整体上市正是上海市实施国资国企市场化改革的重要一环，上海地产集团分别作为金丰投资和绿地集团的第一大股东，促使二者也是上海地产集团进行资源整合的有效途径。

金丰投资目前属于房地产类上市公司，近几年来，金丰投资的经营情况受到了一定影响。虽然，近些年来，金丰投资将自身定位为“投资+服务”的房地产综合服务商，但公司的经营情况仍然未见好转。因此，面对行业环境的变化和自身欠佳的经营状况，金丰投资亟需谋求业务和经营模式上的转变来获取新的利润增长点。

2、重组方案。金丰投资芾事会于2014年6月13日审议通过了《关于公司重大资产置换的议案》等议案。该重组方案涉及资产置换与发行股份购买资产两部分，二者同步实施。

(1)资产置换。金丰投资以全体资产及负债与上海地产集团持有的绿地集团等额等值的股权进行置换，拟置出资产由上海地产集团或其指定的第三方主体承接。采用资产基础法和收益法对拟置出资产的价值进行评估。

(2)发行股份购买资产。金丰投资向绿地集团全体股东非公开发行A股股票购买其持有的绿地集团股权。根据《拟置资产评估报告》，本次拟置入资产股东全部权益价值评估值为6673205.00万元，较拟置入资产模拟财务报表归属于母公司股东权益账面价值4207677.00万元的增值额为2465528.00万元。

交易完成后，上市公司原资产负债全部置出给上海地产集团，重组后的上市公司持有绿地集团全部资产负债，绿地集团实现整体上市。上海市国资委通过上海地产集团和上海城投总公司持有重组后的上市公司 46.37%的股权，成为实际控制人，

3、 重组特点

(1)引入PE，巧避退市红线。《证券法》规定，当公司股本总额等发生变化不再具备上市条件时，暂停其股票上市。2006年，上交所发布的规则补充通知指出，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，社会公众持股的比例低于10%。上市公司股权分布发生变化，连续20个交易日不具备上市条件的，由本所决定暂停其股票上市交易。

(2)规范超过200人的职工持股会。1997年3月14日，绿地集团设立了员工持股会共982人，持股比例占18.88%。因为职工持股会不具有法人资格，2002年证监会发文，不再认可其作为上市公司发起人或股东。于是绿地集团设计出一种通过合伙人方式掌控绿地集团管理权的方案。

在此结构中，有限合伙人只享受利润分配，不参与企业运作。因而格林兰投资实现了对上海格林兰的控制，并进而实现对重组后上市公司的控制。层叠复制的有限合伙安排充分体现了管理层和员工的利益诉求，并规避了以往通过信托机构进行利益安排的种种弊端。

三、整体上市的启示

随着交易方案获证监会审批通过，绿地集团成功登陆A股市场。该资产重组交易在实施过程中有许多值得借鉴的地方。首先，在壳资源选取方面，由于绿地集团和金丰投资同为上海市国资委下属的企业，这就为绿地集团在壳资源选取上提够了便利。其次，绿地集团实力雄厚，是一家业绩优良的大型企业集团，良好的成长能力和盈利能力能够满足相关上市法律法规的要求。最后，绿地集团在整体上市过程中也存在财务杠杆过高，财务风险较大以及估值过高的风险，这是其他企业在整体上市过程中应该注意和避免的。

(一)根据企业实际情况恰当选择整体上市方式。对于未上市的国有企业，实施整体上市的模式包括IPO和借壳上市模式；对于已部分上市的国有企业，有发行股票购买母公司资产模式、上市公司以现金收购母公司模式。在该案例中，绿地集团选择借壳上市的方式，其优点主要是上市时间短、程序简单、成本低，对于像绿地集团这种受国家宏观调控政策限制的房地产类企业来说比较适用。同时，由于绿地集团和金丰投资的大股东均为上海地产集团，这也就减轻了借壳阶段存在的谈判协调闲难等问题。如果企业的资产质景整体较好，财务状况乐观、具有一定发展前景可以选择首次公开发行，可以选择换股IPO模式来实现整体上市。对于一些经过分拆上市的大型企业集团来说，可以将符合上市条件的资产通过定向增发的方式注入上市公司，达到实现整体上市的目的。

(二)国有出资人机构应适时转变国有资产的管理体制。长期以来，我国国有资产管理机构对对国有企业经营进行过多的干预，这不仅使得管理效率不佳，而且极有可能影响企业的自主经营。上海市国资委在绿地集团国有股东声明中保证不参与企业经营，只享有公司分红的权利，明确了董事会的职责。国有资本管理机构的建立明确了国有企业中的国有产权的归属，有利于国有企业治理结构和管理体制的完善，促使国企真正实现从组织结构到运行机制的市场化。同时，通过这两类国有资木竹理机构，也有利于实现国有经济布局和结构的调整。

[1]戴娟萍．嘉凯城借壳上市的经验启示[J]．财会月刊，2012(12)

[2]文宗瑜,张晓杰.国企整体上市的模式及资产定价[J].国有资产管理.2008(03)

[3]陈颖婕.绿地借壳金丰投资最快6月完成[N].上海青年报，2014-5-21

傅京(1993.07-)，女，汉族，江西樟树人，研究生，华东交通大学经济管理学院，研究方向：会计理论与方法。