金见欢

当初大股东借壳时承诺重组资产盈利时再注入，但现在未盈利便筹划注入，有以好带差躲避监管之嫌

将亏损资产注入上市公司的把戏屡屡上演，但恒力股份（600346.SH）依然玩出了新花样。

3月13日，恒力股份召开2017年第一次临时股东大会，审议并以高达99.15%的票数通过了《关于实际控制人不违反前次承诺的议案》。

今年1月25日，恒力股份发布重大资产重组预案，拟收购实控人旗下亏损资产。当初大股东借壳时承诺重组资产赢利时再注入，但现在未赢利便筹划注入，这引起交易所注意，后者要求恒力股份召开股东大会来表决是否可以注入。

恒力股份董秘办人士告诉《投资者报》记者：“实际控制人选择现阶段将恒力投资（主要资产是恒力石化）、恒力炼化注入上市公司，除了恒力石化2017年盈利预期明朗外，还与恒力炼化项目建设紧迫性、对当地经济、产业安全的重要意义、减少上市公司关联交易以及增强上市公司盈利能力等方面息息相关。”

承诺未满一年就变卦

恒力股份今年1月发布的这份重组方案显示，公司拟合计作价115亿元收购实控人及关联方持有的恒力投资100%股权和恒力炼化100%股权。

不过收购标的全为亏损：恒力炼化2016年净利润亏损106.21万元，恒力投资2016年净利润亏损为5.08亿元。其中，恒力投资的主要生产型子公司恒力石化2015年和2016年净利润分别亏损9.25亿元和5.66亿元。

2015年11月5日，大橡塑发布重组方案，出售原资产后，以非公开发行股份和现金形式收购恒力股份99.99%股份。当时，恒力集团旗下主要有两大块资产，一块是主营PTA的恒力石化，另一块是主营涤纶纤维的恒力股份，两块资产是上下游的关系。由于当时恒力石化巨亏，因此，恒力集团以恒力股份为主体实施借壳上市。

为解决关联交易问题，恒力集团的掌舵人陈建华、范红卫夫妇承诺：“在恒力石化年度经审计扣非后归属于母公司所有者的净利润为正且符合相关法律法规条件下，愿将恒力石化整体注入上市公司。”

然而，上市未满一年，这一承诺却被改变。2017年1月底，停牌中的恒力股份发布重组方案称，拟以发行股份的方式，作价83.11亿元购买实际控制人之一范红卫、恒能投資合计持有的恒力投资100%股权，作价31.99亿元购买恒能投资、恒峰投资合计持有的恒力炼化100%股权（主要资产为年产2000万吨炼化一体化项目）。同时，拟募资不超过115亿元，全部用于恒力炼化项目的建设。

表决捆绑股东利益

说好的盈利之后再注入上市公司的行动，怎么就提前了呢？

对此，恒力股份表示，当初承诺“恒力石化年度经审计扣非后归属于母公司所有者的净利润为正且符合相关法律法规条件”，2017年会做到，大股东预判2017年会盈利。

在对上海交易所第三次问询函的回复中，恒力股份再度强调“前次承诺和相关解释符合市场的通常理解，并不违背承诺本意”。

此次重组之前，中介机构北京市天元律师事务所张德仁表示，本次交易没有违反实际控制人此前做出的承诺。当时实际控制人做出的承诺是在恒力石化年度经审计的扣非后，归属于母公司所有者的净利润为正，符合相关规定的情况之下，要把恒力石化的股权注入上市公司，这是此前控股股东做出的承诺。这个承诺是实际控制人将恒力石化的股权注入上市公司的充分但不必要的条件，也就是说满足上述条件的前提下，实际控制人必须将恒力石化注入上市公司，但是并不是说只有满足上述条件才可以注入上市公司。

这一解释仍引起各方质疑。交易所也一再发函询问。

一位业内人士此前告诉记者，在股东大会上，股东们对于《关于实际控制人不违反前次承诺的议案》，很难做出公正的抉择。依照诚信原则，当前的这场重组明显是有违前次承诺的，应该投反对票。但是，如果股东们投了反对票，这场重组就将终止，那么停牌4个多月的恒力股份将无法逃脱复牌就跌停甚至连续跌停的命运，股东们必将遭遇损失。从利益角度出发，股东们大多不会愿意承担这种风险。因此股东投票会被迫投票同意注入。

预判代替实际结果

在回应交易所的询问时，恒力股份表示，将资产注入是“预测恒力石化在未来两年内可实现盈利的情况下做出的。”然而，对于资本市场而言，是否真正能够实现赢利，唯一可信的是经会计师事务所审计过的报表，而非公司自己判定的预期。

并且在处理账目方面，恒力集团也存在诸多问题，经会计师事务所审计的利润为负时，恒力集团对恒力石化账目的审计利润却为正，恒力集团公司债募集说明书披露的关联方恒力石化2015年未审计净利润为1.41亿元，但本次交易预案中披露的2015年未审计净利润为-9.25亿元，差异达10.66亿元，原因是尽职调查时从更加谨慎角度出发，审计师进行审计时采取了保守原则。

这进一步折射出，恒力集团负责人对未来的预判未必准确，难免存在过于乐观的情况，一切需以经审计的财务报表为准。

根据相关规定，恒力集团在2015年启动借壳上市时，在互为上下游关系的恒力石化和恒力股份中，只能以恒力股份为上市主体。恒力股份2016年年报显示，2015年恒力股份净利润仅为6.16亿元，而当年恒力石化亏损达到9.25亿元，两者2015年利润加总为负。由于恒力石化亏损严重，如果整体上市，将不符合借壳上市的监管要求。

这次以好带差之举，或有着强大的内在驱动力量。北京工业大学教授聂孝红对《投资者报》记者分析：“一般而言，利用资本市场获得融资可以促进企业快速发展，但大股东以低于市场价的增发价将资本装入上市公司后，则会增加自己持有的股权比例，如果将来在股价高位时抛售，会套现大量的财富。”