跨境并购项目全程服务

德勤华永会计师事务所武汉分所 范宏彬

一、背景

欧洲B国K轴承股份公司（以下简称“K公司”）是波兰最大的轴承生产企业，其控股股东欲出售股权加速企业的私有化进程，并在全球招标寻求买家，报名参与竞购者包含我国国内A上市轴承公司（以下简称“A轴承公司”）及多家欧洲生产企业。K公司主要产品为滚子轴承，每年生产超过1600万个不同型号轴承，占其总销售的81%；产品主要用于零配件市场，用于代替汽车原厂价格高昂的配件。

A轴承公司一直在寻找开拓国际市场的机会，希望通过合适的收购交易，以实现“调结构、上水平、国际化、促发展”的战略目标，并破解进入欧盟、美洲的贸易壁垒。

A轴承公司从2013年2月开始筹划收购K公司的部分股权。虽然A轴承公司希望能成功收购K公司以满足其战略需求，但A轴承公司及其母公司湖北某集团有限公司均没有相关经验来面对这样一个复杂的交易。而作为一家上市公司，A轴承公司需要按照国内证监会的相关要求在停牌的3个月内完成或终止整个收购流程。因此，如何能得到出售方的认可，如何来确定合适的收购价格，如何管理和控制整个收购过程中甚至收购后的风险，如何满足中国及B国的监管要求等都是A轴承公司需要面对的压力和困难。

二、做法

（一）本次海外并购的流程

包括如下步骤：

1. 递交非约束性初步报价，获得对方对报价以及关键条款的回复；

2. 签署备忘录，就关键条款和报价达成初步一致，获得尽可能长的排它期来谈判和尽职调查；……