陈功

[提要] 近年来，上市公司控股权之争案件层出不群，在这些案件中收购方一般都曾在增持上市公司股票过程中违反了权益披露规则，而在确定该违法行为的法律责任时也出现不少的争论。本文就有关问题进行研究，并提出应秉持的观点。

关键词：大额持股披露制度；权益披露规则；法律责任

中图分类号：D922.29 文献标识码：A

收录日期：2017年1月22日

一、概念解析

（一）权益披露规则。所谓权益披露规则，是指在投资者持有上市公司股份达到一定的比例，或者在达到该比例后又发生一定比例的增减变化时，必须报告证券监管部门与证券交易所，通知上市公司，并依法予以公开披露的规则。

（二）慢走规则。慢走规则是我国证券法上独有的规则，它是指在投资者持有上市公司股份达到一定的比例，或者在达到该比例后又发生一定比例的增减变化时，必须在一定期限内暂停买卖该上市公司股票的规则。

权益披露规则及慢走规则的功能在于：一方面通过披露上市公司股东大宗股份买卖行为，防止市场操纵行为的发生，使投资者能在公司股权结构发生重大变化时，及时了解相关信息，并基于这种信息做出相应的投资判断；另一方面能够使目标公司及时了解可能导致上市公司收购的敏感交易，避免收购要约的突然公布使目标公司股东和管理层措手不及。此外，权益披露规则也有利于发挥证券市场的价格发现功能，提升市场效率，优化资源配置；……