【摘要】保理业务的本质是通过转让债权获得融资，而以反向操作的方式，通过债务转移与结构化资金安排的设计同样能够为债权人提供与保理效果等同的融资服务，并能同时改善债务人的财务报表，与保理相比，无疑具有双重获益的产品创新优势。

【关键词】债务转移 结构化资金安排 产业链金融

保理是银行较为成熟的产业链金融产品，其业务的基本原理是将卖方对买方——特别是作为核心企业买方的债权作为资产转让给银行，从而获得融资。而依据《合同法》的规定，除债权外，债务在特定条件下也可进行转移。因此，如能以反向操作的方式，通过债务转移为卖方提供与保理效果等同的融资服务的同时，降低买方的负债规模，使核心厂商实现债务“出表”，将不失为一次有益的金融创新尝试。

一、法理依据

依据《合同法》第八十四条的规定，“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意”。这一条款包含两个层面的立法规定，也为债务转移提供了法理支持：一方面法律允许债务进行转移，另一方面债务转移需要经得债权人同意，这是区别于债权转让“告知债务人而无需经得其同意”的核心要点。

二、业务原理

本创新方案在业务模式上由“债务转移”和“结构化资金安排”两部分组成，在业务当事人方面包括买方（债务人）、买方下游经销商、卖方（债权人）、通道方（信托公司或基金公司）、资金方（包括优先级资金方和劣后级资金方）、融资发起方（银行或其他有资质的金融机构）等六方主体。其基本业务原理为：

（一）债务转移

买方通过与卖方协商，在卖方同意的情况下，将自身对卖方经常性交易项下的债务转移给通道方设立的资产管理计划或信托计划（下均简称“计划”），从而实现债务出表；作为受让债务的条件，计划分别于买卖双方约定：一方面，作为获取融资的对价和提供融资的收益，卖方同意以计划所预期的收益部分为限，对计划减免这一部分的债权，即计划向卖方支付“全部债权扣减收益部分的金额”后即视为履行了受让的买方债务；另一方面，作为计划的本息回款及收益来源，买方承诺指示其下游优质经销商以指示支付的方式，将其与买方经常性采购项下的款项支付到计划指定的账户完成与所转移债务金额等同的还款，此处操作为方案的核心风险点，买方需要为此承担违约责任，而计划也有权请求买方在下游经销商未付款的情况下承担连带付款责任。

（二）结构化资金安排

融资发起方代理买方将债务转让给计划，由计划向资金方进行结构化资金安排项下的募资，即依据各层级资金占比、按照不同收益率设置优先级、劣后级认购份额，如募集成功，募集到的资金用于向卖方偿付计划受让而来的债务，从而在為卖方提供融资的同时使得该债务由此消灭；如募集失败，计划在卖方同意的情况下将债务反转让买方，并向相关资金方退还已募集资金。

三、操作流程

本方案在具体操作上主要包括如下具体流程：

（一）设立计划

与融资发起方具有合作关系的信托公司或基金公司设立相应计划。

（二）签署协议

方案相关当事人签署相应协议，约定各自权利义务关系。

（三）债务转移

融资发起方在卖方同意的情况下代理买方转移债务，由计划受让这一债务。

（四）债务偿付

计划在募资成功的情况下将所募集的资金支付给卖方，达到提供融资并消灭被转移债务的效果。

（五）指示回款

买方下游经销商按买方指示回款至计划特定账户。

（六）收益分配

计划对收到的回款按结构化资金安排的约定比例进行本息收益分配。

流程操作图示如下：

■

四、方案优势

本方案与保理相比具有异曲同工的融资效果，但在具体细节上——特别是对作为核心厂商的买方的财务改善上具有不可比拟的优势：

（一）降低负债

核心厂商向上游供应商赊购所产生的流动负债体量通常较大，从而使其产生了“债务出表”、“降低资产负债率”的痛点，而本方案通过转移核心厂商的债务，有效解决了这一痛点，达到了降低核心厂商负债、改善报表的效果。

（二）提高意愿

债权转让通知确认是保理业务中的一个操作难点，原因就在于保理是债权的转让，由上游供应商发起，需要通知到买方，并要求买方配合改变偿付对象和支付路径，对买方而言是一种纯粹的义务，加之核心厂商的主体地位，买方的配合意愿通常不高；而本方案是债务的转移，具有能够有效降低买方资产负债率的作用，因此，在同样能为供应商提供融资的情况下，核心厂商将积极的与供应商进行沟通协调，并主动发起本方案项下的业务，从而显著提高产品使用意愿。

（三）转变操作

本方案以计划替代贷款作为出账方式，从而将信贷风险转嫁给了资金方，在不占用卖方在银行授信额度同时，也减少了信用记录查询给借款企业带来的影响。

（四）增加收益

本方案项下的计划对出资人并无特别要求，买方及其下游经销商原则上均可参与认购。因此，如由买方作为资金方参与认购劣后级资金，则一方面能够为指示回款的可靠性增加保障，另一方面能够使买方借助优先级资金的杠杆效应获得超额收益。

作者简介：邢健为（1986-），男，汉族，辽宁沈阳人，任职于恒丰银行总行网络金融与现金管理部，研究方向：线上产业链金融。