陈伟

（福州大学 法学院，福建 福州 350116）

有限责任公司规避异议股东行使退股权之反制

陈伟

（福州大学 法学院，福建 福州 350116）

为了缓解有限责任公司中小股东被控股股东压制的问题，我国《公司法》在2005年的修订过程中引进了异议股东退股权制度。但由于相关立法的粗糙以及利益相关者缺乏相应的激励，异议股东退股权制度在司法实践中很容易被公司规避。司法实践中公司所采用规避异议股东退股权行使的方式纷繁复杂，致使有限责任公司异议股东退股权制度保护中小股东免受压制的目的落空。因此，需要采取扩大对“投反对票股东”的解释、放宽“连续五年不分配利润”的条件、丰富交易形式、明确主要财产的标准等有针对性的策略来反制公司的规避行为。

有限责任公司；异议股东退股权；中小股东；控股股东

我国2005年在《公司法》修订中引入域外的有限责任公司异议股东退股权①制度，以弥补有限责任公司中的中小股东一旦受到控股股东的压制时并不能像股份有限公司的股东通过“用脚投票”轻易及时退出公司的不足。异议股东退股权制度的内在理念为一旦有限责任公司内部人合信任的基础存在问题时，“与其让一对成天吵架、甚至是反目成仇的‘夫妻’继续‘同床异梦’，还不如让他们尽早‘离婚’了事。”[1]然而该制度在我国将近10年的司法实践中取得的效果并不理想，据学者调查结果显示：调查的46个案件中，“竟有一半以上的异议股东评估案件以种种原因被驳回起诉，使得异议股东评估权诉讼的成功率在50%以下。……