何 勇

（523000 广东凯略律师事务所 广东 东莞）

浅析CRS对海外资产并购与配置的影响

何 勇

（523000 广东凯略律师事务所 广东 东莞）

国际反避税行为正以全球性且不可逆的趋势迅速拓展，其中CRS作为重要举措，已被众多国家承诺加入与执行，2015年中国签署《金融账户涉税信息自动交换之多边政府间协议》宣告我国正式加入。2017年3月16日，香港立法会财经事务委员会召开会议并发布文件，就香港的“申报税务管辖权区”建议一次性新加入71个税务申报区域，这其中就包括中国大陆，上述建议于2017年7月1日生效。本文以阐述CRS的起源及基本原理为切入点，结合我国现行税务处理状况及税收规定，浅析其可能对海外资产并购与配置所产生的影响。

CRS；共同申报准则；税务申报；海外资产并购

随着全球化进程的不断加深，跨境经济活动日益普遍。在2015年12月17日中国签署了《金融账户涉税信息自动交换之多边政府间协议》，承诺加入与执行CRS，引起重要回响。对于海外资产并购项目，税务问题、资金安排为该类并购项目中的重中之重。笔者认为，现行各国对CRS的全面加速无疑是加快国际金融财务信息进入裸奔时代的步伐，面临这种全球性且不可逆的趋势，我国的加入与执行将对现行的海外资产并购项目产生重要影响。

一、CRS的起源与基本原理

随着经济全球化强势推动着跨境经济活动，各国政府越发努力提高税收之透明度以促进推行国际反避税行为。2010年，美国发布了《海外账户税收遵从法案》（FATCA），要求海外金融机构为其提供纳税人的资产信息，以便协助美国进行全球征税，开启全球范围的联手反避税行动的帷幕。在FATCA成功实施后，其它国家也纷纷推出相似的措施。而G20领导人推进并加速这一发展势头。2014年，受G20委托，经合组织(OECD)发布了《金融账户涉税信息自动交换标准》(Standard for Automatic Exchange of Financial Account Information,简称“AEIO标准”），用于指导参与司法管辖区定期对税收居民金融账户信息进行交换，其中CRS则为其中的重要构成部分。CRS，全称为Common Reporting Standard，即为共同申报准则，通过参与国家与地区之间交换税务居民资料，从而提升税收透明度与打击跨境逃税，而AEIO标准中则主要规定金融机构对外国税收居民的个人和企业金融账户信息进行收集和报送的相关要求及程序。

目前，已经有106个国家或地区签署协议承诺实施CRS。根据协议，其中54个国家或地区（包括英属维尔京群岛、开曼群岛、百慕大、巴巴多斯）承诺于2017年9月进行第一次的金融账户信息交换，余下的国家或地区（包括中国、中国香港、新加坡）承诺于2018年9月首次交换信息。

二、CRS与中国

2013年8月，中国签署了《多边税收征管互助公约》；2014年9月，我国承诺实施AEIO标准；2015年12月份，中国签署《金融账户涉税信息自动交换之多边政府间协议》，即承诺另入并执行CRS。协议规定：“各签约协议国的金融机构，包括银行、保险公司、证券公司、基金公司等需要向中国税务总局自动提交（即无须知会及得到客户同意的情况下）中国公民及税务居民身份的一切资产、投资资料”。

为了履行金融账户涉税信息自动交换国际义务，税务总局联合财政部和中国人民银行、中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国保险监督管理委员会共同签发了《非居民金融账户涉税信息尽职调查管理办法》，根据该管理办法，我国推行CRS的工作具体时间安排如下：2017年1月1日，中国境内设立的金融机构对新开立的个人和机构账户开展尽职调查；2017年12月31日前，完成对存量个人高净值账户（截止至2016年12月31日金融账户加总余额超过600万元）的尽职调查；2018年9月30日前，中国承诺作为第二批实施CRS的国家，将完成首次对外交换非居民金融账户涉税信息的工作；2018年12月31日前，完成对存量个人低净值账户和全部存量机构账户的尽职调查。同时，上述《管理办法》要求账户持有人（包括个人或者机构）真实、及时、准确、完整地向金融机构提供相关信息，包括账户持有人或者有关控制人的税收居民身份等。

简言之，对于被认定或被怀疑的中国税务居民，他们在交换名单（目前已有106个国家地区承诺实施，且囊括各大离岸中心）的海外账户信息都将向中国税务总局公开。

三、CRS对海外资产并购和配置的影响

（一）CRS并非税务义务的开始

对于CRS，往往人们存在误区，认为CRS推行增设了纳税的义务，但根据我国之税收规定，无论CRS是否推行，纳税义务是本身就存在的。

根据我国税法之规定，在中国境内有住所，或者无住所而在境内居住满一年的个人，其从中国境内与境外取得的所得仍需缴纳个人所得税/企业所得税，其中包括股权转让所得。根据《关于非居民个人股权转让相关政策的批复》（国税函〔2011〕14号）的规定，对于非中国税收居民的个人，即使是间接转让中国企业股权，收益中来源于中国境内所得的仍需纳税；根据《国家税务总局关于境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定为居民企业有关问题的通知》（82号文）的规定，对于实际管理机构在中国境内的企业但注册地在境外的公司：会被认定为中国居民企业，就其来源于中国境内、境外的所得征收企业所得税；根据《关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（698号文）的规定，非居民企业转让中国居民企业的股权（不包括在公开的证券市场买入并卖出中国居民企业的股票）所取得的收入仍需纳税。

（二）CRS的最大作用——追税利器

现随着经济全球化的发展，海外并购项目及个人进行海外资产配置的数量日益增加。以往，由于信息不透明不对称、披露机制不完善，中国税收居民在海外的资产较易脱离本国的税收监管，毕竟鞭长莫及，漏网有之。现随着CRS大力推行，在CRS体系成员国拥有海外资产的中国公民的金融账户不再隐蔽，账户信息需由当地税务机关及时汇总及向中国税务机关披露，意味着我国税务机关可得到中国税收居民境外资产配置的信息，从而实现对税收居民境外金融账户之有效监管。

为便于理解，笔者在此简单举例，假设一中国公民在海外建立了一BVI公司，该公司在香港一银行设立账户，基于公司层面，银行会将该法人户口的税收居住地定为BVI，信息将通过香港税务局传到BVI税收当局；因公司实际受益人为中国税收居民，则该中国公民的个人信息及户口信息也将被香港税务局交换给中国税局。所以，CRS对应的只是一个标准，各国加入该标准后将推出相应法规政策，参与国家与地区之间的税务居民资料交换，提升税收透明度与打击跨境逃税。

四、小结

笔者认为，CRS作为全球税务信息透明化趋势的重要举措，它对日后海外资产并购和配置的具体影响巨大。对此，笔者建议，无论是并购方还是被并购方以及提供专业服务的律师和会计师等专业人士都要越来越重视CRS对海外资产并购或配置的影响，对于企业在海外进行资产并购与个人在海外进行资产配置等行为，均需将CRS纳入考量因素之一，以制定更为合理、有利的方案。

同时，笔者需在此提醒，虽CRS仍未实现真正的全球化，部分投资者出于各种因素考虑会将部分投资转移到非CRS参与国或地区，则应当注意该资产配置转移可能会面临安全保障风险及存在资产变现、高额税务等问题。另外，更重要的是CRS所代表的是国际反避税行为及税务信息透明化趋势的迅速增强，迫于全球经济之压力，笔者相信将会有越来越多的非CRS参与国或地区加入，此时投资者仍需及时履行依法纳税等必要义务。

[1]李旭红,刘锋.CRS对全球资产配置的影响.国际税收,2017(02).

[2]吴健,朱非墨.《金融账户涉税信息自动交换标准》——国内金融机构合规新要求.金融会计,2016(7).

[3]阿基姆·普洛斯,瑞德汉纳斯·胡斯顿,梁若莲.自动税收情报交换如何成为新的全球标准.国际税收,2015(8).

何勇（1979～），男，湖北武汉人，现居住地广东省东莞市，民族：汉，学历：本科。研究方向：民商事法律、行政法学。