段胜利++毕晓博

摘要：目前，世界各国的公司法在如何规制一人有限公司的问题上存在很多争议。不过实践证明，与其可能有的弊端相比，一人有限公司对于市场活力的作用更值得期待。本文以考察一人有限公司的立法现状，对公司法中的不足之处进行考量，并对我国一人公司的相关制度提出建议。

关键词：一人公司；制度；不足；完善

一人公司，是指有且仅有一名股东拥有公司的股份或对公司全部出资，而该股东既可是自然人也可是法人。

我国的《公司法》分别从股东身份、财务管理、设立登记等方面对一人公司作了严格的规定。但是，仍可以发现一人公司在资本掌控、公司治理、财务监管方面存在着一定的不足。因此，完善一人公司的相关法律制度，不仅是对公司法整体制度的完善，更是对公司制度在实践中给予更大的指导意义，同时这也是经济发展的另一重要要求。

一、一人公司相关规定之“迷”思

（一）登记公示不完善。公司法要求在公司登记设立时要明确记载相应的身份信息。这是为了保护交易相对人，利于相对人了解该公司的相关情况，并据此做出是否进行交易的判断，从而降低交易中的风险。但是在实践中发现，该身份明示仅规定在公司的营业执照中，而这样会极大的不利于交易相对人了解信息，因为并不是每次交易，交易相对人都会事先查看交易方的营业执照，这不符合实时交易的需求，更不利于把握商机。

（二）债务担保未建立。有限责任是公司责任承担的基本原则，公司人格否认的适用就是一种有效的事后救济手段，但对债权人的利益保护还是十分有限。考察国外的有关制度可以发现，对一人公司债权人的保护还通过债务担保的方式进行强化，因此我国可以采用类似制度，在公司破产、解散、清算时，财产不足以清偿债务的，应承担相应的担保责任。

（三）组织结构有问题。一般来说，公司治理结构是以股东多元化为根本进行设立的，以股东会、董事会、监事会互相监督、互相牵制。但对于一人公司来说，则是单一股东拥有绝对权力。一人公司中无股东会，因此缺少传统公司中股东之间相互制衡机制，很可能会出现一人股东凭从事危害公司及相关人利益的情况，如果将董事监事的人事权以及报酬的决定权都集于单独股东一人，则董事监事的独立性以及行使经营职责和监督职责很难实现。

（四）财会审计难监督。与普通有限公司相比，一人公司的公司财产和股东财产很容易发生混同，一人公司股东更容易出现转移公司财产的可能，侵害债权人的利益。一人公司中的审计制度也很难达到监督的效果，并且担任审计工作的人员是会计师事务所的员工，与公司是合同关系，法律上并没有对审计不力进行处罚规定，财会审计制度可能只流于形式，难以起到监督作用。

二、我国一人公司制度的完善

（一）改进公司立法，降低成立标准。公司法修改之后在第58条中作出降低成立标准的规定，取消了一人有限公司最低注册资本的限额，降低了一人公司成立的门槛，符合社会主义法治建设的要求。降低一人公司的成立标准，体现了立法者先进的立法精神，有利于维护我国市场经济秩序，鼓励人们积极创业，积极设立公司，为市场注入新鲜活力，有利于社会主义市场经济的建设。

（二）改进登记公示制度，强化信息披露。关于一人公司的登记公示制度规定于公司法第59条中，规定要求明确生自然人独资还是法人独资，营业执照中也要注明是一人公司，交易过程中也要及时表示自己的身份。但是只有这些规定还不能完全保护好交易相对人的知情权，还存在一些问题，比如交易过程中由于种种原因，相对人不可能每次交易时都去核实对方身份。所以，笔者觉得应当对一人公司关于明示身份者一点进行强制规定，除了在登记和营业执照中注明一人公司字样，还要在公司名称中标明一人公司，保证相对人的知情权。

（三）建立债务担保制度。公司法的修改中对保护债权人的利益做出了相应的规定，但还不够完善和全面。构建一人公司债务担保制度十分必要，完善的担保制度可以提高交易安全性，形成良性市场信用体系，进一步规范市场交易，还可以预防一人公司中的股东，利用股东便利谋取非法的不正当的利益。建立债务的担保制度，也可以对股东个人的责任进行加强，一人公司的股东以其出资额为限对一人公司承担责任，除此之外，在公司破产或解散清算时，当股东的财产不足以清偿债务时，股东在一定条件下也要承担相应的连带责任。

（四）完善公司的内部组织机构，强化监事会职权。一人公司的股东具有唯一性，使得股东可以身兼董事监事数职，决策和执行都由其定夺，因而难以形成有效的制衡机制，可能会出现投资者滥用公司的独立人格情况。所以，在一人公司中设立监事会为必不可少的事项，明确具体化监事会的职权责，由于公司股东身份有特殊性，不可再成为监事会一员，不可以干预监事会职权行使。公司员工在监事成员中的比例应当提高，目前不低于三分之一的比例还不足以对公司进行有效监督，应增加监事会中员工的人数。

（五）完善公司的财会审计制度。完善的财务监管体系对于公司来说十分重要，一人公司中由于股东的特殊性，使得股东权利过大，公司内部缺少有效的监管机制。因而，建立完善独立的财务监管制度，公司可以与会计师事务所合作，由会计师事务所出派会计人员，对公司进行财会工作，公司股东要积极配合财会人员的工作，保证其可以独立进行工作不得干预。

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