王亮

草案修订稿中披露的标的资产部分财务数据与万家乐年报披露数据有数千万乃至上亿元的差异，且业绩“滑坡”的标的资产与同类上市公司呈现完全不同的两幅景象。

刚刚让出万家乐（000533.SZ）控股股东之位不久的西藏汇顺投资有限公司（下称“西藏汇顺”），又打起了万家乐旗下核心资产的主意。

11月24日，万家乐发布公告称，拟将其厨卫电器业务进行剥离，将广东万家乐燃气具有限公司（下称“燃气具公司”）的40%、60%股权分别以现金形式转让给西藏汇顺和张逸诚。

3月29日，西藏汇顺将持有的1.2亿股上市公司股份转让给广州蕙富博衍投资合伙企业（有限合伙）（下称“蕙富博衍”），占公司股份总数的17.37%，交易总价为15.5亿元。5月23日，此次股份转让过户手续办理完成，蕙富博衍成为公司第一大股东。

万家乐表示，实现厨卫电器业务及资产变现后，上市公司将进一步调整业务，除加大对输配电设备等业务的投入外，还将培育新的业务增长点，提高公司资源利用效率，为未来上市公司提高盈利能力奠定良好的基础。

不过，《证券市场周刊》记者发现，草案修订稿中披露的燃气具公司部分财务数据与万家乐年报披露数据有数千万乃至上亿元的差异；而且，与燃气具公司业绩骤然“滑坡”相反的是，同类上市公司2016年前三季度业绩“喜人”，诸多疑问有待万家乐给出合理解释。

另外，2016年上半年，万家乐另一核心产品“变压器”销售收入增速及销售毛利率均出现下滑，未来销售前景堪忧。

燃气具公司的“双面”财务数据

《证券市场周刊》记者发现，草案修订稿中披露的燃气具公司部分财务数据与万家乐年报披露数据存在重大差异。

万家乐年报显示：2014年燃气具公司总资产、净资产分别为11.29亿元和6.20亿元，营业收入、营业利润和净利润分别为24.85亿元、1.71亿元和1.32亿元。

此次草案修订稿则显示：2014年末，燃气具公司总资产、净资产分别为13.79亿元和6.56亿元，分别较年报披露金额多出了2.50亿元和3608万元；营业收入、营业利润和净利润分别为26.18亿元、1.52亿元和1.13亿元，分别较年报披露金额多出了1.33亿元、-1916万元和-1918万元。

2015年上述差异情况再次出现。年报显示：2015年燃气具公司总资产、净资产、营业收入、营业利润和净利润分别为15.99亿元、7.23亿元、24.09亿元、1.23亿元和1.04亿元，到了草案修订稿中则分别为18.34亿元、7.23亿元、25.68亿元、1.02亿元和7633万元，分别较年报披露金额差出了2.34亿元、-67万元、1.59亿元、-2048万元和-2754万元。

对此，万家乐证券事务代表张楚珊对《证券市场周刊》记者表示，“年报中为母公司层面数据，而草案中为燃气具公司及其下属公司的合并数据。”

不仅如此，燃气具公司2016年7-8月突然亏损恐怕也另有玄机。据万家乐财报披露，2016年1-6月，燃气具公司营业收入、营业利润和净利润分别为13.04亿元、5174万元和3734万元。然而，草案修订稿披露数据显示：2016年1-8月，燃气具公司营业收入为16.36亿元，较上半年增长了3.32亿元，但营业利润、净利润仅为-2330万元和-1839万元，分别较上半年下降7504万元和5573万元。

万家乐在回复交易所问询函的公告中称，2016年7-8月份燃气具公司亏损5573万元，其中包括商标减值2351万元。剔除商标减值的影响，当期经营净亏损3222万元。

“近年来，受行业竞争加剧？？？？公司加大了市场营销的投放，从而导致营销费用上升，净利润持续下降，公司厨卫电器业务总体竞争力有所减弱。”万家乐如是说。

《证券市场周刊》记者发现：2015年燃气具公司销售费用为5.14亿元，销售费用率为20.02%，较2014年增加了2.22个百分点；2016年1-8月燃气具公司销售费用为4.10亿元，销售费用率为25.05%，较2015年全年增长5个百分点。

根据审计报告，2016年1-8月，销售费用中售后服务费、促销经费的发生额分别为1.05亿元和1.02亿元，而2015年全年分别为1.18亿元和1.07亿元。

“燃气具公司最近两年一期经营业绩持续下滑，特别是2016年1-8月份经营业绩下降明显，构成本次出售厨卫电器业务的重要原因。”万家乐如是说。

然而，同类上市公司2016年1-9月份都取得了不错的销售业绩。其中，老板电器（002508.SZ）2016年1-9月实现营业收入39.85亿元，同比增长27.69%；归属母公司股东的净利润7.01亿元，同比增长了43.67%。

同样主营业务为厨卫电器产品研发、生产和销售的万和电气（002543.SZ）2016年1-9月的营业收入、归属母公司股东净利润分别为34.57亿元和2.94亿元，分别同比增长了12.21%和14.64%；华帝股份（002035.SZ）实现营业收入、归属母公司股东的净利润31.18亿元和2.01亿元，分别同比增长了18.41%和51.69%。

而且，老板电器在2016年半年报中表示，自2016年年初以来，国内房地产市场出现了积极回暖的走势，在房地产市场的拉动作用下，2016年上半年，厨电行业整体增长情况有所好转。中怡康零售监测报告显示，2016年上半年，主要厨房电器产品吸油烟机、燃气灶、消毒柜销售额的增长比例分别为9.84%、4.31%、3.33%。

此外，华帝股份也表示，根据中怡康数据，2016年1-6月，厨卫产品零售规模为866亿元，同比增长12.6%。“行业产品整体呈现的特点是传统厨电稳步增长，新兴品类持续放量，整体高端趋势不变。”

然而，万家乐在此次草案修订稿中却说，“近年来随着市场竞争的进一步加剧，以及自身投入不足，燃气具公司竞争力和市场影响力趋于下降。”

问题是，在厨卫领域遭遇“竞争力和市场影响力趋于下降”的万家乐在变压器领域就能实现突围吗？

“不景气”的输变电业务

万家乐在草案修订稿中表示，交易完成后，公司业务主要聚焦在输配电设备业务；本次交易获得的现金流用于支持输配电设备业务发展的所需资金，有利于公司集聚资源、加速公司业务的优化升级和产能扩张，巩固公司的行业领先地位。

但是，财报数据显示：2016年上半年，万家乐“变压器系列”营业收入为6.64亿元，同比仅增长了4.52%，增速较上年同期下滑36.39个百分点；2016年上半年，“变压器系列”销售毛利率为32.85%，也较上年同期下滑了2.96个百分点。可见，万家乐“变压器产品”业绩并不理想。

Wind资讯显示，“中国变压器行业首家上市公司”特变电工（600089.SH）业绩增速也连续多年下滑，2013-2015年其营业收入分别为291.75亿元、360.75亿元和374.52亿元，增幅分别为43.54%、23.65%和3.82%；归属母公司股东的净利润分别为13.28亿元、16.49亿元和18.88亿元，增幅分别为35.46%、24.11%和14.49%，业绩增速下滑明显。尤其是2016年1-9月，特变电工营业收入同比下滑3.4%至263.40亿元。

特变电工在财报中表示，2015年，全球经济艰难复苏，公司面临行业产能过剩、需求不足、转型压力较大、风险凸显等多重困难；2016年上半年，中国经济下行压力较大，电力需求增长缓慢，公司所处行业市场竞争加剧，公司经营面临较大的困难……

另据了解，早在2013年经万家乐第七届董事会会议和第二次临时股东大会审议批准，顺特电气有限公司以现金方式向施耐德电气东南亚（总部）有限公司收购顺特电气设备有限公司（下称“顺特设备”）10%股权。该次重大资产重组已于2013年12月27日实施完毕。截至2016年6月末，万家乐间接持有顺特设备75%股权。

成立于2009年12月的顺特设备主要从事输配电设备的生产和销售，目前万家乐还计划进一步收购顺特设备15%的股权。

据当时《评估报告书》的评估结果及交易双方协商确定，顺特设备10%股权的交易价格为人民币1.72亿元。顺特电气与施耐德签署《补偿协议》，补偿对象为顺特设备的综合无形资产纯收益实际数与预测数的差额中对应顺特电气收购的10%股权部分。

按照当时预测，2013-2017年（2017年以后维持不变）顺特设备预计实现销售收入分别为11.99亿元、13.69亿元、15.71亿元、18.03亿元和20.55亿元。

年报显示，2014年、2015年，顺特设备分别实现销售收入12.66亿元和15.44亿元，分别较上述预测数少了1.03亿元和2609万元。

综上所述，万家乐“变压器业务”未来销售前景着实难言乐观。