杜鹏

关联方输血、纳税人补贴、出售资产，成为沃森生物保壳三板斧。

随着年关临近，不少亏损上市公司开始大秀财技力图保壳，沃森生物（300142.SZ）也成为其中的一员。

主营疫苗生产和销售的沃森生物2015年亏损8.41亿元，2016年前三季度亏损2.34亿元。如果2016年四季度仍然无法扭亏，上市公司将面临退市风险。

《证券市场周刊》记者注意到，在此次保壳大战中，沃森生物挥出三板斧：关联方输血、纳税人补贴、出售资产。而且，在这一系列运作中，存在关联方向上市公司输送利益保壳之嫌。

上市公司在2016年三季报中称，受“山东疫苗事件”、实施员工持股计划等非经常性因素影响，公司上年度净利润亏损；2016年，公司积极应对，努力提升业绩，将通过积极拓展业务、出售实杰生物股权、落实政府补助、项目转让等有效措施，改善经营状况，预计2016年净利润实现扭亏为盈。

关联方输血

9月21日，沃森生物发布重大资产出售草案，拟以现金交易的方式向德润天清转让实杰生物45%股权，向玉溪沃云转让实杰生物40%股权。本次交易完成后，公司将不再持有实杰生物的股权。

以2016年3月31日为基准日，实杰生物100%股权账面值7.25亿元，评估值8.2亿元，增值9547万元，增值率13.18%。本次交易的股权比例为85%，这也就意味着，上市公司可以通过此次交易获得8115万元的税前收益。

上市公司在12月21日发布公告称，本次重大资产出售的标的资产已完成交割过户。

在本次交易中，实杰生物85%股权的交易对价为6.97亿元，德润天清、玉溪沃云分别支付3.69亿元、3.28亿元。

德润天清的主要合伙人为实杰生物及其子公司的原股东以及现任高级管理人员，玉溪沃云系公司董事长李云春100%实际控制的企业，因此本次交易构成关联交易。

实杰生物主营业务为疫苗及其他生物制品的代理、存储、流通及销售，2014-2015年收入分别为4.81亿元、7.41亿元。

2016年以来，实杰生物遭遇监管重创。3月，山东警方破获案值5.7亿元非法疫苗案，疫苗未经严格冷链存储运输销往24个省市，疫苗含25种儿童、成人用二类疫苗，实杰生物深涉其中。

受“山东疫苗事件”的影响，实杰生物及子公司圣泰药业相继被食品药品监管部门撤销GSP认证证书，《药品经营许可证》也均被监管部门吊销。

此外，国务院发布的新《疫苗流通和预防接种管理条例》取消了疫苗批发企业经营疫苗的环节，不再允许药品批发企业经营疫苗；第二类疫苗由省级疾病预防控制机构组织在省级公共资源交易平台集中采购，由县级疾病预防控制机构向生产企业采购后供应本行政区域的行政单位。

疫苗新政的出台，对实杰生物而言无疑是釜底抽薪。这也就意味着，疫苗批发环节将被取消，实杰生物今后永远无法再从事疫苗代理销售业务。

信永中和会计事务所对实杰生物财报发表了非标准无保留意见的专项说明，并且指出，实杰生物管理层虽表示将继续采取包括整改、整合、转型等措施保持公司持续经营，但这些措施未能消除对实杰生物持续经营能力存在重大不确定性的疑虑。

重组草案只披露了实杰生物2016年一季度的业绩情况，收入和净利润分别为1.5亿元、-949万元；从资产结构上看，截至2016年3月31日，实杰生物资产中金额最大的是应收账款、商誉，账面价值分别为4.23亿元、3.24亿元，占总资产的比例分别为42.63%、32.62%。其中，商誉资产是收购三家疫苗批发企业所形成，按照疫苗新政，这三家企业未来同样将无法再从事疫苗代理销售业务，这些商誉存在巨额减值风险。

实杰生物作为一家丧失持续经营能力且资产质量欠佳的企业，关联方却要高溢价接盘，存在向上市公司输送利益保壳的嫌疑。

纳税人救济

2013年12月17日，沃森生物完成了2013年度第一期中期票据的发行，发行规模为10亿元人民币，其中品种一实际发行总额5亿元，期限3年，发行利率为8.30%，起息日为2013年12月17日；品种二实际发行总额5亿元，期限5年，发行利率为8.60%，起息日为2013年12月17日。

沃森生物每年都要为这笔中期票据支付不菲的利息，上市公司在公告中表示，2016年需要支付利息8450万元。《证券市场周刊》记者注意到，截至2016年9月30日，沃森生物账面上货币资金高达13.37亿元，上市公司使用自有资金来支付这笔利息费用并非难事，不过上市公司却打起了政府财政的主意。

沃森生物6月30日发布公告称，上市公司与玉溪市人民政府签署了《加快发展玉溪生物医药产业合作协议》，玉溪市人民政府根据国家相关法律、法规、扶持政策，向上级争取和安排专项资金，对公司2016年中期票据融资10亿元的利息提供贴息扶持，在2016年底前贴息补助8450万元。

《证券市场周刊》记者注意到，沃森生物12月16日发布公告称，上市公司于2016年12月15日收到玉溪市人民政府给予公司的专项贴息支持资金8450万元。公司表示，获得该专项贴息支持资金，使本年度的利润总额增加8450万元。

专项贴息资金来自于政府财政，属于纳税人的钱，玉溪市政府拿出这么一大笔钱补贴沃森生物真的合适吗？预期的效果真能实现吗？

上述协议显示，玉溪市政府向沃森生物提供财政贴息支持，是为了加快玉溪生物医药产业的跨越发展步伐，通过加大对沃森生物的扶持力度，加快沃森生物研发药品在玉溪的产业化进度，推进玉溪生物医药产业的发展。

不过，《证券市场周刊》记者注意到，沃森生物上市以来的业绩表现相当糟糕。沃森生物2010年3月正式登陆创业板，当年净利润1.54亿元，而最近几年经营却每况愈下，2013-2015年净利润分别为4789万元、1.43亿元、-8.41亿元。

截至2016年9月30日，沃森生物未分配利润为-3.79亿元。这也就意味着，沃森生物自上市以来并未为投资人创造价值，相反却是在毁损价值。

沃森生物主营业务是疫苗生产和销售，这类业务并不具备强周期性，属于稳定增长型行业，但是公司上市6年以来交出的答卷却差强人意。

卖子扭亏

除了实杰生物以外，沃森生物在临近年关之际还决定出售另外两家公司的股权。

12月12日，沃森生物发布公告称，公司拟将所持有的广东卫伦生物制药有限公司（下称“卫伦生物”）21%股权转让给博晖创新，股权转让价款合计1.1亿元。

上述股权是沃森生物1年之前收购而来，2015年7月27日公司以1.05亿元收购汕头市濠江区珠浦工业公司和贵州德弘昌生物科技有限公司持有的卫伦生物合计21%股权。

卫伦生物主要从事血液制品、生物工程产品生产，不过业绩却连年亏损，2015年、2016年1-10月净利润分别为-4309万元、-1077万元，截至2016年10月31日，卫伦生物已经资不抵债，净资产为-93万元。

对于此次出售，沃森生物在公告中表示，根据公司的战略目标，在充分研究分析了国内生物产业发展态势及其竞争格局的情形下，公司拟转让所持有的卫伦生物21%股权，有利于公司集中资源，聚焦于新型疫苗、单抗药物产业等核心战略目标的发展。

通过此次交易，沃森生物除了回收一笔现金外，还可以确认大约640万元的投资收益。

就在同一日，沃森生物还公告，将所持有的大安制药31.65%股权转让给杜江涛，股权转让价款合计4.53亿元。

大安制药主要经营血液制品，2015年收入和净利润分别为1.19亿元、877万元，2016年1-10月收入和净利润分别为1.18亿元、3197万元。

对于这笔交易，沃森生物在公告中同样表示，有利于公司集中资源，聚焦于新型疫苗、单抗药物产业等核心战略目标的发展。

截至2016年10月31日，大安制药净资产为1.76亿元，据《证券市场周刊》记者计算，不计历年的分红，上市公司通过此次交易可以确认投资收益141万元。

除了出售股权资产外，上市公司还通过卖技术赚钱。

沃森生物12月13日公告称，公司拟将自主研发的伤寒Vi多糖疫苗、甲型副伤寒结合疫苗、乙型副伤寒结合疫苗和伤寒Vi多糖结合疫苗四个产品的所有技术及与之相关的全部知识产权和其他权利转让给上海珩江生物技术有限公司，交易价格为6500万元，不过公告并未披露上述技术的账面成本。