(同济大学法学院，上海 200092)

问题的缘起——我国合规管理实践现存问题剖析

在现代企业管理模式下，合规管理1作为与业务管理、财务管理并称的企业管理三大支柱之一，近些年日益受到各国企业重视(邢娟，2010)[15]。我国学者更提出“着眼于未来持续发展的企业，已经意识到公司治理的重要性，而公司治理改革将进入‘合规、创新与发展’的新阶段(李维安，2007)[16]。”虽然我国企业已逐步冲破计划经济束缚，一定程度上完成体制创新，公司治理改革也相应地由原来纯粹为满足强制性要求的“消极合规”转向以降低治理成本、提高治理效率的“主动合规”的新阶段[16]，但从当前企业实践来看，合规管理仍存在诸多亟待解决的问题，主要表现在：

第一，合规的外部环境，即法制及社会道德环境存在缺陷。就前者而言，相关法律法规的不完备对企业实施合规管理产生极大消极影响，诸多违规行为未得到有效规范。具体表现在：首先，由于缺少具有可操作性的法律规范的指引，企业在开展合规管理，特别是制定内部合规政策时往往不知所措；其次，在灰色地带进行不合规经营的企业却常常逍遥法外，使合规企业丧失继续开展合规管理的动力。而就后者而言，我国重视“人情来往”的传统文化使许多合规问题无法在法律层面得到确认和规制。

第二，合规管理体系建设不规范。完整有效的合规管理体系应有清晰的导向、完备的组织和建设方案，特别是应配备高效的监督和问责机制，具体应包括合规执行官、合规培训机制、合规监督机制、合规风险评估和防范机制。……