马传刚

外部董事专职化，并没有真正解决外部董事普遍存在的来源单一、年龄偏大、能力偏弱的问题；也不可能真正解决国企董事会普遍存在的作用较小、运作效率较低、内部人控制现象较重的问题；更不可能对完善国企的法人治理结构、提升法人治理水平以及规范企业运作发挥多大的积极作用。

截止到2016年9月，外部董事占多数的建设规范董事会央企达85家，占比达八成；各地方国企建设规范董事会工作也取得了一定的进展。《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》指出，重点是推进董事会建设，切实解决一些企业董事会形同虚设、“一把手”说了算的问题：国有独资、全资公司的董事会外部董事应占多数；进一步加强外部董事队伍建设。

当前，国企董事会建设，外部董事制度需要优化。与其要求外部董事专职化，倒不如倡导外部董事职业化。

兼职“医生”疗效甚微

国企建立外部董事制度以来，外部董事绝大多数是兼职的，即在不影响其从事主业的前提下，兼职干好外部董事这个“副业”。

外部董事制度被寄予厚望。事与愿违，外部董事制度的施行，并没有很好地解决董事会一直存在的问题。突出的表现就是，董事会的作用依然较小、董事会运作的效率依然较低、内部人控制的现象依然较重。这些问题的继续存在，很容易让人联想到，这与外部董事有关：国资委聘请外部董事就是为了解决上述问题的，外部董事请来了，问题却没有解决，岂不是外部董事出了问题？就像请医生给病人治病，钱花了，病却没有治好，病人难免会怪罪医生。

于是，有些人认为，外部董事的问题出在“兼职”上，是兼职导致了外部董事投入的时间少，花费的精力少，进而导致了行使职权不积极，履行义务不到位，最终造成了董事会治理能力的弱化。

专职操作“娘家”受累

因此，国资委开始“对症下药”，搞起专职的外部董事。有些地方的国资委要求，担任外部董事的人员必须是专职的，在任期内必须遵守“三不得”政策：不得在任职企业担任其他职务；不得在任职企业领取任何报酬（报酬由国资委负责支付）；不得在任职企业以外的其他单位任职。

为管好这些专职外部董事，国资委煞费心思。直接或委托专门的机构负责外部董事的薪酬发放、社保办理、档案管理、文件传递、党员活动的组织等，国资委俨然成了外部董事的“娘家”。外部董事专职化到底好不好，是否能够解决国企及其董事会存在的问题？有比较才有鉴别，有鉴别才能有选择和发展。那就不妨比较一下，外部董事专职化以后，国资委与外部董事的关系发生了哪些变化，以及这些变化对国企董事会建设是否具有积极作用。

第一个变化，国资委与外部董事的契约关系，由劳务关系变成了劳动关系。兼职化，国资委与外部董事之间纯属劳务关系，即国资委聘请外部董事为出资的企业提供与董事职责有关的服务。专职化以后，由于国资委对外部董事提出了“专业、专管、专职、专用”的要求，外部董事须去国资委上班签到，考勤打卡。所以，二者之间不再是简单的劳务关系，而是劳动关系了。既然是劳动关系，国资委不仅有按月支付薪酬的义务，而且要履行缴纳“五险一金”的义务。专职外部董事并不是企业的执行董事，不必天天泡在企业里，多是通过参加董事会会议的方式行使职权，只好将大把时间泡在国资委为他们设立的办公室里。

第二个变化，董事费支出明显增加了，至少多缴纳“五险一金”——占工资总额的比例约为40%至50%。

第三个变化，优秀人才难吸引进来了。兼职的外部董事，其“主业”的收入较高且相对稳定，因而对于董事津贴的多少一般不大计较，能够达到上市公司独立董事的平均水平就差不多了。所以，总是有一些优秀人才，愿意加入外部董事队伍。专职的外部董事，由于董事薪酬是其关键收入来源，其对薪酬的多寡就看的有点重。现实的情况是，专职外部董事的薪酬水平都不高。一个优秀的人才放弃自己的主业，专门去从事一个生命期有限的外部董事职业（很多地方的国资委规定，外部董事在一家企业的任职期限最多为6年），他难道不会犹豫？一个没有竞争力的薪酬，再加上一个职业生涯有限的职位，对优秀人才的吸引力想必是弱的。所以，对于外部董事专职化，可能有三种人比较感兴趣：阅历较浅、经验较少、尚未优秀的年轻人；经历较多、能力较弱、不够专业的中年人；已经或即将退休、准备发挥余热的白发一族。果真如此，这样的专职外部董事，肯定不是国企真正需要的！

第四个变化就是，增加了国资委的潜在义务。一般来说，兼职外部董事被解聘后，权利义务关系随之终止。若要与专职外部董事解除劳动关系，需按劳动合同法支付补偿金。

职业化有助发出“虎威”

通过比较，不难发现，外部董事专职化，并没有真正解决外部董事普遍存在的来源单一、年龄偏大、能力偏弱的问题；也不可能真正解决国企董事会普遍存在的作用较小、运作效率较低、内部人控制现象较重的问题；更不可能对完善国企的法人治理结构、提升法人治理水平以及规范企业运作发挥多大的积极作用。

为什么？因为法人治理、董事会建设是技术活，不能只靠力气，也不能只靠耗费时间来解决。

其实，与其要求外部董事专职化，倒不如倡导外部董事职业化，即，打造一支兼具专业化和职业化的外部董事队伍，为那些包括国有企业在内的、意欲完善公司法人治理结构的公司，提供专业的董事服务。就像律师、注册会计师、医生一样，为客户提供专业化的、专门化的、高质量的服务，而不是出勤不出力的磨洋工。这既是社会分工的要求，也是服务社会化的必然。

果真如此，职业化的外部董事，定会像律师、会计师、医生那样，非常爱惜自己的“羽毛”，心中经常装着“诚实守信、勤勉尽责”的理念，头上时刻悬着“责任担当”的利剑，履职时忠实，用权时慎重。至于他们是否还为其他客户提供服务，这并不重要，只要他们能够保证服务质量即可。

如果把专职外部董事比作绑在国企门口的一只老虎的话，那么，人人都知道，老虎也会有打盹的时候。如果老虎只是偶尔打一次盹还好办，如果经常打盹怎么办呢？所以，对于外部董事这只老虎，并不是非得把它绑起来才好，不妨给它松松绑，醒醒脑，让它定期去企业门口转一转，发发威，也许是个不错的选择。

外部董事专职化也好，兼职化也罢，这本来都不重要。重要的是，国企外部董事队伍的建设要从实际出发，尊重客观规律，用科学有效的制度，把外部董事选好用好管好，倡导外部董事“职业化”，提升外部董事“独立性”，让外部董事这只老虎能够自发地、经常性地发出虎威。惟有此，才能真正把那些复合型、专业化的优秀人才吸引到外部董事队伍之中来，才能使外部董事在国企董事会的建设上发挥积极作用，也才能使国企的现代企业制度得以落实与完善。只是，这条路有点漫长！