叶晨皓

自萨班斯法案实施以来，各主要证券市场均开始重视上市公司的内部控制情况，将关于财务报告的内控审计作为法定要求，期望内部控制和财务报表审计分别在过程上和结果上保证财务报告的可靠性。以防止上市公司以粉饰报表的方式来掩盖其经营活动或者现金流中可能存在的问题。国内有关内部控制的研究大多集中在沪深两市中A、B股的上市公司。对于新三板的公司关注则没有那么多。并且，新三板是我国金融改革中首创的资本市场，国外对这方面的研究仍然是一片空白。本文基于新三板企业内部控制体系健全完善的迫切性，通过探究新三板企业的内部控制缺陷，有针对性地提出合理的改进建议及措施，旨在为新三板企业内部控制体系的建立健全提供借鉴。

一、新三板企业内部控制缺陷分析

1.新三板企业外部因素分析。①披露要求低。企业在新三板上市之后，其必然会受到来自社会的广泛关注。这种关注更多的集中在信息披露上。而新三板对于企业的信息披露要求很低。在公司主体、高管情况、风险揭示、公司业务发展目标等方面的信息披露标准就更低。加之，新三板上市的门槛本身就比主板上市低，使得企业没有压力和动力提高内部控制水平。此外，由于公司无需披露关联交易和同业竞争等信息，使得新三板企业中不合理的关联交易时有发生。一些新三板企业控股股东见有机可乘，利用自己在关联企业中的控股地位，经营与企业相同或者相似业务的现象，恶意占用企业资金、资产或其他资源。②资金流动性差。由于新三板市场对于投资者的资格设置了很高的门槛，使得进场的投资者数量较少，交易的次数以及投资额都很有限。这就意味着资金的流动性很差，流动性风险较大。

2.新三板企业内部因素分析。①运营风险高，未来不确定性高。中小企业在新三板挂牌之后。每年需要增加很多额外支出，例如：券商督导费用、审计师费用等。初创型企业的业绩也存在很大的波动性，具有很大的不稳定性和不确定性。其财务指标的稳定性会大大低于主板上市公司，抗市场风险能力差，给企业带来巨大的运营风险。同时，内部控制的建立和完善需要大量资金的投入，这种情况下，企业出于资金流的考虑以及对企业可能造成的影响，不愿意将资金投入到内部控制的建立和完善上去。②企业内控基础薄弱。新三板企业大多都是初创型企业，企业创始人之间关系十分亲密，出于对彼此的信任，企业对内部控制体系的构建热情不高，重视程度不够。同时，新三板企业对人力资源建设和企业文化建设重视不够亦导致了非创始员工对企业缺乏认同感，导致劳资关系不融洽，员工之间缺乏信任和支持，更加削弱可控制环境的有效性。③财务部门职权、职能有限。一方面，新三板企业存在审计职能缺失的问题，一些新三板企业没有设立专门的会计部门，或是只有会计部门而没有审计部门。即使公司设立了审计部门，也存在管理层凌驾于控制之上的问题。内部审计人员的权限来源于管理层，使得其自身的独立性十分有限。他们对内部控制制度除了提出适当的改进意见外，并不能影响公司的实际内部控制情况，也很难通过发表审计意见的方式揭示公司内部控制的有效性。另一方面，新三板企业存在会计职能仅限于会计核算，而忽视了财务预算的问题。大部分新三板挂牌企业的财务人员，由行政人员代为兼任，或者由企业老板的亲属担任，也有专业财务人员担任但是决策均由管理者掌握的情况。其职能仅限于进行出纳、账目登记等简单的工作，缺乏系统、规范的财务预算流程。这样的设立使得财务部门很难发挥其真正的作用，也为管理者随意修改会计记录提供了便利。在上文中提到新三板企业的抗风险能力很差，在这种情况下依然存在企业管理者对于风险估计不足的现象而未能对未来企业的现金流、经营状况进行合理地预测和评估，使得企业对于可能导致企业经营情况变差的情况缺乏预期，错过了进行纠正和规避风险的时机。即使企业管理者重视未来风险的评估以及应对，也仅是依靠决策者本身的经验和直觉。在这样的情况下，加重了企业未来的不确定性，使得投资者对于投资新三板企业更加谨慎，增加了企业的筹资难度，体现了部门职能缺失及对企业发展的影响。

二、新三板企业内部控制缺陷改进建议

企业进入新三板交易不应该是企业发展的目的，而是经过的一个阶段。企业应当继续加强内部控制、建立健全各项制度，使得企业的治理结构和体系更加完善，为企业转板上市夯实基础。

1.针对企业外部因素的改进建议。加强信息披露。管理层应当根据财务报表使用者的需要，以企业会计准则为基础，合理编制财务报表，确保其能真实反映企业运营的真实情况且覆盖所有重大方面。并邀请会计事务所对其进行审计，增加投资者对公司的信心。

2.针对企业内部因素的改进建议。①完善风险管控。管理者应该设立部门对公司未来可能存在的风险进行识别和分析，并集体讨论如何防范风险或者减少损失。公司对风险的识别和分析不能仅停留在定性分析上，而应该在可能的情况下进行定量分析。必要时可以邀请专业人士提供帮助。②健全各部门职责，分工明确。中小企业挂牌公司应提高各岗位人员的专业素养，任用具有一定专业能力的高素质人才，改善公司治理，健全公司治理结构，并且做到人员、资产、财务、机构、业务之间的相互独立。对于内部控制中的重要节点，应该尽可能细致的分配各个职位的职责，做到不相容职责分离。对于财务部门应该完善其职能，企业应当建立起完善的会计核算体系，对于资金的运用设立专门的程序来规范。并且建立预算核算体系，进行有效地预算管理。并在预算执行期间，时刻跟进实际情况，对预算进行合理地修正。③规范企业制度，营造良好环境。企业应当规范制度与流程。在企业的所有重大方面，例如财务制度、股权制度、公司治理制度、监督机制等方面，建立现代企业制度。此外，还应加强企业的人力资源建设与文化建设，在公司内提倡诚信和正确的价值观，并按此严格执行。将内部控制环境与企业文化进行融合，使得全员对流程监督、对风险重视。只有提升全员的参与意识，做到权责分明，才能创造良好有序的内部控制环境。在此过程中，管理层应该起到带头作用。对于可能存在舞弊的不正当关联方交易，企业应当监督其与同等情况下的正常交易的条款是否类似，并关注该交易的回款情况。

企业还应当设立适当的绩效考核机制和激励惩罚机制。通过对关键管理人员以及核心员工进行股权激励的方式，使得员工与公司的利益一致，让员工也来监督企业的运行过程。对于可能存在的通过舞弊攥取公司利益的行为，企业应当设置相应的程序来预防。

新三板企业由于板块及其自身的特点，在内部控制方面存在着一些缺陷。但某些缺陷的存在，并不是不能得到改善，而是由于管理层忽视了内部控制对于企业发展的重要性而导致的。企业应该充分认识到自身的高风险性和不稳定性，根据企业所面临的内外部因素，增加风险管控能力，对每个环节都针对自身条件进行优化，经济、有效地进行内部控制。

（作者单位：上海海事大学经济管理学院）