文/李晓宏 唐时达 编辑/刘丽娟

攻克并购整合难题

文/李晓宏 唐时达 编辑/刘丽娟

海外并购整合过程中，中国企业必须要高度重视文化冲突、整合路径不清晰、先进技术难吸收等问题，并通过市场整合、管理层激励、合作探路等策略提升整合效果。

并购整合失败风险，被认为是海外并购中的突出风险之一。并购之事预则立、不预则废。并购整合已经成为海外并购前评估、并购后实施的重要内容，决定着并购项目最终的成败结果。在并购开始时就充分评估整合风险，并在并购交易中布局整合方案，有助于并购项目完成后快速进入正常运营的轨道。在此过程中，中国企业必须要高度重视文化冲突、整合路径不清晰、先进技术难吸收等问题，并通过市场整合、管理层激励、合作探路等策略提升整合效果。

整合策略定成败

并购后整合承载着收购方对并购所构建的美好愿望，也决定并购标的价值能否得到充分的挖掘与释放。整合过程中，通过调整并购方与目标企业功能组合与定位，通过渐进的文化、人事、财务、技术、市场等方面的相互融合，可以形成合作企业双方更大范围内资源的优化配置，进而实现双方战略与资源协同。并购后的整合策略是并购能否成功的关键。

麦肯锡在对全球大型企业海外并购事件研究后发现，企业并购成功从而达到预期目标的案例不足50%，中国企业的这一比例则高达67%。BCG同样指出，海外并购后整合不力，是中国企业海外并购达不到预期的关键。

并购后注重技术和关键资产的整合获取，而忽视短期的收益回报，是我国企业海外并购后整合的另一大特征。当前阶段，我国企业海外并购的目的正在从获取能源矿产等自然资源开始向获取高新技术、品牌等战略性资源转变，参与企业也从大型企业向全面涵盖大、中、小企业转变，并购后整合对象、整合内容等复杂度进一步增加。如何在并购后制定一系列组合性整合策略，最大程度地降低整合过程中各方阻力，实现协同效应，形成一致行动人的局面，是目前我国企业海外并购中需要重点关注的问题。

因此，企业在海外并购前，应清晰自身战略布局，充分评估整合中各项要素（如文化差异、组织体系、控制策略、人力资源，评估经营、战略认同感等利益诉求）的一致性与互补性，明确并落实对商业逻辑、商业习惯、财务管理、人力资源、工会组织等的应对措施和准备工作，重视海外并购的风险与价值的识别、评估以及成本量化等关键环节。

直面三大突出问题

整合意味着改变，改变就难以避免冲突。做出改变的环节即为产生问题的关键，且改变的程度越大通常也意味着整合的问题将越大。深入分析我国企业海外并购的大量案例可以发现，文化冲突、整合路径不清晰、先进技术难吸收，是我国企业海外并购后整合中存在的三大突出问题。

从文化冲突看，这是在诸多改变中，首当其冲且无法规避的问题。中外企业的地域差异也带来了管理模式、企业制度和企业文化等多方面的差异，而企业文化的整合是最基本也是最困难的工作。双方的企业文化能否完美地融为一体，影响着企业生产运营的各个方面。东西方文化差异在并购后的整合中表现为语言沟通程度，文化敏感度以及对对方企业文化的接受程度。20 世纪80年代日本与韩国企业海外并购因文化整合不佳造成并购最终失利的教训，同样发生在我国企业的海外并购浪潮之中。

在三一重工收购德国普茨迈斯特的案例中，德国普茨迈斯特长期以来追求细致严谨和稳健求远理念的企业文化，与三一重工在强调员工奉献的同时在作风上“疾慢如仇”、强调快速响应能力的企业文化大相径庭。此外，普茨迈斯特有上百年的历史，产业管理层的素质相当高，市场地位的不对等给并购后的整合增添了另一层阻力。三一重工公布收购普茨迈斯特的第二天，普茨迈斯特的工人就举行了罢工。企业文化冲突作为整合中的不利因素之一，也出现在文化差异相对较小的并购之中。2004年10月，上汽以5亿美元的价格高调收购了韩国双龙48.92%的股权，但由于无法及时有效地协调与工会的斗争，4年之后，双龙汽车申请破产保护获批。事实上，上汽在收购前评估过工会影响，但过于乐观。

从整合实施路径规划不清晰来看，在管理风格、运作模式、产品类型等较为相似的并购双方之间，如果并购方急于全面推进整合而忽视了这一问题，通常也会导致并购整合的失败。由于并购方企业在国内市场中具备成熟的运作经验，面对运营不佳的被收购方，全面干预意愿更强，更容易造成整合中的冲突。2004年，TCL并购汤姆逊并组建合资公司TTE。为强化对被并购公司的控制力，TCL对汤姆逊派驻管理人员并担任主要职位，高度参与欧美销售渠道整合，短期内让TCL销售收入有了迅速增加。但过度裁员在增加渠道负担的同时，也为整合的失败埋下伏笔。破坏式的市场整合放大了双方分歧，后续市场、技术、品牌等整合乏力，致使产品创新相对落后，深度拖累了TCL自身市场的竞争力。

从先进技术吸收角度看，如果企业自身技术研发基础不足，并购后将无法消化和发挥技术整合的价值。以技术获取为目标的企业，尤其是中小型企业，均期望借力海外技术提升国内市场份额。但如果企业为并购而并购，技术基础不佳，导致技术不适用或内外技术协同乏力，就会造成技术整合的文化冲突、共享能力缺失、共享路径不畅等问题，最终也难以达到预期。

并购整合一般以业务层面的市场、管理层或技术等某一环节为突破口。比如三一重工整合普茨迈斯特的过程中，在双方技术重叠、文化整合难度大的情况下，首先从市场整合入手，同时保持被收购方的经营管理独立性，取得了较好的效果。

优选整合策略

并购整合涉及战略、文化、财务、人力、业务、IT系统等内容。但在实践中，并购企业整合并非简单地按以上几方面逐一展开，而是应以业务层面中的市场、管理层或技术等某一环节为突破口，将各职能整合渗透其中，服务于整体整合方案。

策略一，维护独立运营，尊重海内外企业文化差异。为避免收购方与被收购方因文化差异产生冲突，保持收购后被收购企业中短期相对独立运营是较为普遍的整合策略。维持被并购企业的独立运营与管理，已是我国海外并购不断借鉴前人经验中具有操作性的有效策略。三一重工“避重就轻，以轻博重”策略在文化整合中具有代表性。其仅以有限介入的方式选择少量员工进入普茨迈斯特管理层，尊重两家企业的文化边界，从始至终注重利益合作点，将影响整合的文化阻力降到了最低。

策略二，以市场整合为先导，用盈利降低并购整合阻力。并购前应对双方市场互补做出准确判断，并购后持续推进市场互补性，在此基础上，利用市场整合实现并购企业盈利，以此为突破口，为后续技术共享、品牌共享、创新整合提供动力。

三一重工与普茨迈斯特在技术存在重叠、文化整合难度较大的情况下，在保持被收购方经营管理独立性的同时，首先从市场整合入手，发挥市场互补性。在国内市场，普茨迈斯特专注高端路线，但市场份额较低，而三一重工产品覆盖中高端，以中端为主；在国外市场，普茨迈斯特以欧洲为主要市场，其次为北美，三一重工在收购前出口销售仅占公司总营收的6%，国际市场影响力不高。鉴此，三一重工首先让出全球除中国以外的整个混凝土机械市场，为落实普茨迈斯特的市场超越计划留出空间；在普茨迈斯特实现市场超越后，再借助普茨迈斯特遍布全球的销售网络和售后服务平台优势，推动三一产品在国际市场的拓展，从而使三一的国际市场销售收入比重从2011年的6.98%迅速上升至2013年的29.92%。随后在维持普茨迈斯特原有细分市场高端产品定位的基础上，双方进一步强化技术互补与技术合作，完成了质量控制、生产流程、制造技术和工艺的吸收与升级。

吉利对沃尔沃的整合也值得借鉴。吉利以18亿美元全额收购沃尔沃轿车整体资产后，保持了沃尔沃在技术、管理和业务经营上的相对独立性，有效利用沃尔沃上游供应商管理渠道与服务网络，发挥国内汽车销售渠道，积极开发国内市场，并将获取海外品牌、技术资源作为快速提供高品质服务供给的手段。在维护沃尔沃价值的同时，不断学习沃尔沃在研发、企业管理体系、供应链管理方面的经验，逐步完成了技术、品牌、文化等整合。

策略三，以“无形之手”制约，管理层激励与企业信息管理系统建设双管齐下。与国内并购双方组织结构与资源上重新配置不同，海外并购中并购双方的业务交叉程度低，因而有形的资源整合程度相对较低。在这种情况下，无形的管理整合就要保持足够的强度，才能够对管理层经营形成压力，规范管理人员行为。

万达集团董事长王健林认为，“海外并购可以让企业快速转型”，但“理想的并购，是企业业务之间可以整合互动”。万达与AMC在业务上完全无交互，双方的互动更多的是“无形的手”的互动。尽管万达在并购AMC后采用品牌、运营、管理等独立运作方式，但同时推动并强化了被并购企业信息系统的建设。利用信息化技术，在尊重企业文化的同时，从企业信息化建设管理入手，全面了解企业运作情况，不失为一种并购后“管”与“不管”的平衡手段。万达在收购AMC后，用半年的时间推动AMC信息管理系统建设，通过系统建设实现了数字化、制度化、可视化的企业运营。

打好“组合拳”，胡萝卜与大棒政策在海外并购整合中同样有效。万达在构建信息化系统管理前，全面布局管理层激励计划，形成“管得住”。一方面，在并购时万达积极承认AMC并购前原有两次股权期权与股权激励，并确认现金补偿金额390万美元，同时认可“金色降落伞”（Golden parachute）条款；另一方面，遵从美国市场化运作游戏规则，尊重对等原则，将激励与责任捆绑，提出“基本年薪、年度绩效奖金，以及长期股权激励”绩效机制，按盈利能力为管理层制定阶梯式激励策略。激励策略的实施将并购双方变为一致行动人，便于将万达客户体验文化渗透到AMC后期业务升级之中，反客为主，增强AMC的品牌价值。AMC在收购后第一年实现盈利5000多万美元，第二年盈利过1亿美元，为万达后续其他并购转型提供了有力的资金支持。

策略四，前期以合作探路，实现技术快速整合协同。并购通常的目的之一是吸收先进技术，而在技术快速迭代的今天，并购价值的真正体现是既要吸收先进技术，也要推动技术创新。这就形成了技术并购整合的天然冲突：针对快速需求感知的快速创新，需要采用快速整合策略，但是快速并购整合则对技术创新同时存在积极和消极影响。在这种情况下，并购双方在并购前开展业务合作，建立高层管理理念以及研发人员之间的沟通与协同机制，有利于形成业务整合的认同感，可以有效提高并购后双方整合的成功概率。

华为的海外并购就是采用了这种方式，使整合走在了并购之前。2012年，华为并购英国集光之前，双方在技术交流、产品合作研发等方面就已有较长时间的合作。在此基础上，华为在并购整合中积极发挥我国海外人才在双方沟通或协调中的重要作用，并结合华为的技术优势，形成了并购双方技术创新的相互依赖，从而降低了本土化改造与快速整合的风险。

金风科技“三步走”策略的技术并购体现了同样的整合思路。第一步，引进国外先进技术。金风科技从1998年开始引进国外企业的先进技术，结合制造成本优势，完成了风机5大部件的国产化。第二步，开展技术合作。2003年，金风科技尝试与德国Vensys公司在直驱永磁技术领域进行联合研发，并于2006年在德国成立德国金风风能有限责任公司，强化了风电机组研发与技术服务。第三步，实施并购。2008年4月，金风科技以4120万欧元并购了德国Vensys公司，在获得直驱永磁技术知识产权的同时，秉承“德国品质、中国成本”理念，最大化整合了各方优势。

只有在整合过程中“管得住”，才能在并购完成后“用得好”。中国企业的“走出去”不只需要并购一时的“热闹”，更需要并购整合完成后的长期繁荣。只有重视整合难题并不断提升并购整合能力，中国企业才能在海外并购之路上越走越远。

作者李晓宏系清华大学经管学院博士后

作者唐时达系平安银行电子信息产业

金融事业部研究规划部总经理