(中国民航大学经济与管理学院，天津 300300)

引言

证监会、财政部相关部委近期出台若干文件，旨在提高会计信息透明度及信息披露质量。股票发行注册制下对于公司信息披露的要求更高，作为一种不确定性会计信息，或有负债的确认和计量都存在很大的主观判断，或有负债信息披露对于会计信息透明度和质量的提高有着重要的影响。我国财政部、证监会和交易所等部门都对上市公司或有负债信息披露做出了不同程度的规定，财政部发布2010年上市公司执行企业会计准则情况的分析报告中专门针对或有事项准则进行了点评[2]。然而通过手工收集2010～2014年上市公司年报中披露或有负债的信息进行统计，发现仍存在不少或有负债信息披露违规的上市公司，有些上市公司披露不违规却披露形式不规范，披露形式规范了内容又不充分，暴露出一系列披露问题。文章以我国资本市场上市公司为研究对象，分析实践中很常见但理论研究稍薄弱的或有负债信息披露问题，丰富了信息披露的研究视角，在对策建议中尝试提出更利于或有负债管理的分类，并对或有负债信息披露格式进行了探讨。

上市公司或有负债信息披露存在的问题

一、隐瞒披露、推迟披露或有负债信息

或有负债是公司的潜在风险，可能导致企业未来现金流出，企业担心披露过多的或有负债可能会给公司带来不利影响，很多企业隐瞒披露或推迟披露或有负债信息，*ST金城(000820)隐瞒担保十年，啤酒花(600090)一半以上银行担保近10亿元未对外公告，宁波富帮(600768)隐瞒诉讼8个月，紫金矿业(601899)隐瞒环境污染负债，三鹿奶粉隐瞒产品质量保证或有负债……事实上环境污染治理对于每个重污染企业、产品质量保证对于所有产品制造业等都是客观存在的或有负债，虽然总体上采矿业和制造业披露或有负债信息的公司数量较多，但是远远没有达到应有的数量水平，还存在大量隐瞒披露的情况。

及时性是会计信息质量重要特征之一，或有负债信息由于涉及企业潜在风险，及时披露更为重要。*ST国恒(000594)、时代科技(000601)、博盈投资(000760)、*ST金城(000820)、*ST超日(002506)、ST中西(600842)、ST国嘉(600646)、ST兴业(600603)、ST昌鱼(600275)、*ST宏盛(600817)、秋林集团(600891)、贤成矿业(600381)、格力地产(600185)等连带担保涉及清偿责任、贸易财产纠纷等诉讼赔偿，未及时披露；北海港(000582)、科伦药业(002422)、佛山照明(000541)、ST海龙(000677)、银河科技(000806)、兆驰股份(002429)、三安光电(600703)、ST博元(600656)、ST澄海(600634)等未及时披露担保的重大影响；亚星化学(600319)票据贴现及相应担保金，未及时披露都曾经遭证监会及交易所处罚。根据近五年证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所等部门共处理违规案件统计，与或有负债相关的违规总体超过20%，其中涉及担保的事件约占14%，涉及诉讼约占6%，票据贴现、环境污染各约占1%。1

二、或有负债信息披露不规范

或有负债信息披露位置分散是较突出的形式不规范问题，40%多的上市公司在或有事项附注中没有披露任何或有负债信息，很多公司尤其金融业上市公司的承诺内容没有在或有事项部分集中披露而是单列披露，还有很多公司的或有负债在关联方交易和重要事项中分散披露。分散披露使信息使用者无法全面地了解公司的或有负债水平，从而降低了或有负债信息披露的决策有用性。

另外还有一些上市公司对于或有负债信息随意披露不严谨，将预计负债作为流动负债项目；债务纠纷产生的债务准备记入坏账准备而不是预计负债科目；除了坏账损失外，还有部分公司将公益债务、预计清算损失、回购准备金、税收保全、税收滞纳金、转债预计利息补偿金、不属于预计负债范畴的养老金等福利等准则规定外的项目纳入预计负债的核算中；有些公司预计负债附注以“其他”作为项目类别列示金额，没有任何解释说明，或有负债信息披露透明度低。

三、或有负债信息披露不充分

不同行业由于自身行业经营特点以及涉及或有负债类型等的不同，导致或有负债信息披露水平也有不同。对于或有负债而言，由于或有负债涉及类型多，对于债务担保、未决诉讼等可能各行业都有发生，但是环境污染治理可能只涉及污染行业，产品质量保证更多地涉及产品制造业及商品零售业等，其他行业如果没有这些或有负债类型，自然也没有披露的必要，但是对于行业应有独尔没有的或有负债信息披露没有及时充分披露即是披露质量问题。然而根据研究样本中上市公司披露预计负债和或有负债信息的情况统计，制造业样本中披露了产品质量保证预计负债和或有负债的公司不到10%；批发零售业样本中披露产品质量保证预计负债和或有负债的公司仅1%。

环保部2010年发布了《上市公司环境信息披露指南》，将火电、石化、煤炭、钢铁、水泥、电解铝、冶金、制药、化工、建材、造纸、制革、纺织、发酵、酿造和采矿业等行业定为重污染行业，这些行业按照本文采用的2012版证监会行业分类标准，主要分布在制造业、电力热力燃气及水供应业和采矿业，然而根据研究样本中上市公司披露或有负债信息的情况统计，制造业样本中披露了环境或有负债的公司仅1%；电力热力燃气及水供应业样本中披露了环境或有负债的公司仅8%；采矿业样本中披露了环境或有负债的公司仅10%。

债务担保和未决诉讼预计负债披露很多，但是是否也存在客观未披露、主观隐瞒披露或披露不及时等情况，我们无从考证。然而通过统计分析产品质量保证和环境污染治理两项或有负债的披露情况，我们可以从侧面推断上市公司或有负债信息披露还很不充分。

四、或有负债信息披露信息含量低

或有事项准则中规定了上市公司要对预计负债导致经济利益流出的不确定性情况、预计负债的预期补偿金额以及本期确认的金额等进行说明，然而很少公司披露预计负债发生可能性的大小，根据上市公司披露预计负债信息的情况统计，40%多的上市公司对于预计负债无说明或有说明不具体，披露内容如：“预计负债按照最佳估计数估计，综合考虑了货币时间价值、不确定性等因素……”，将准则要求重述了一遍而已。

部分上市公司披露预计负债的形成原因简单，预计负债形成原因往往以或有负债类型代替，例如预计负债的增加或减少主要是由于产品质量保证的变化，没有真正说明影响预计负债变化的原因，例如销售量的增长，前期产品质量问题的增多等等。

准则要求上市公司披露或有负债对公司产生的影响，不能预计的也应当说明其中的原因，实际情况中大多数公司在或有负债附注最后一句都披露预计或有负债不会对公司产生重大影响。有些上市公司或有负债附注部分字数很多，披露了几千字，都以陈述诉讼和担保为主，没有说明其产生的财务影响。例如贤成矿业(600381)2012年年报中披露5000多字的连带担保事项，却没有披露对公司具体造成的影响，对于确认的预计负债也没有任何说明。连带担保对公司肯定造成影响，但并不一定导致公司现金流出，取决于连带方的还贷情况，那么贤成矿业的担保是否对公司无影响呢？2013年3月6日，上交所对其实施风险警示，贤成矿业变成ST贤成，公司牵涉一百多起涉及金额巨大的诉讼中，2013年公司董事会和管理层的主要精力都放在这些诉讼担保事情的解决上，2013年4月会计师事务所对其出具了非标准审计意见。

上市公司或有负债信息披露存在问题的原因分析

一、上市公司对或有负债认知不够

或有负债在企业的重视程度不够，或有负债本身具有不确定性，而且涉及内容多，或有事项本身提及的或有负债类型达八种之多，各种类型本身并不具有任何关联性，另外固定资产准则，石油天然气开采准则中涉及的弃置费用与或有负债也相关，应付职工薪酬准则中满足一定条件的辞退福利也是企业的预计负债，或有负债内容多且杂，预计负债与或有负债之间亦存在千丝万缕的联系，影响人们对其的认知。作为准备性质的项目，无论理论界还是实务界对于预计负债的关注及重视都远远落后于资产减值准备。对或有负债本身以及或有负债风险对企业的影响认识不够，自然而然会影响或有负债信息披露。

二、或有负债信息披露制度不完善

与或有负债信息披露相关的制度包括财务部的会计准则以及证监会、交易所的若干制度办法，这些制度本身存在的部分不完善也影响或有负债信息披露。

或有事项准则是与或有负债最为相关的准则，准则中关于可能性的判定过于主观。按照准则规定发生概率在50～95%之间的为很可能，确认预计负债，概率在5～50%之间的为可能，属于或有负债，超过95%的为基本确定，不属于或有范畴，小于5%的为极小可能，根据重要性原则不加以考虑。这种划分从形式看似乎很完美，但是实践中并不容易严格区分且易被操纵，预计负债与一般负债不同，它是能够影响当前损益的资产负债表项目，企业可以通过灵活掌握可能性的大小，多计少计预计负债来调低调高利润。发生概率50%和50.1%几乎相差无几，但是却是或有负债与预计负债的“身份”鉴定区分线，其认定结果会对公司损益带来不同的影响。美国会计准则的规定没有数字描述相对简洁，却疏而不漏，美国会计准则中规定只要给企业可能造成损失且损失的金额能够合理预计即为或有负债。另外准则中预计负债按照支出的最佳估计数计量，如果支出为一个连续范围区间时取中间值，不同于美国准则取最低值，看似更合理然而实务过程中也容易被操纵。

我国或有事项准则中还存在例外豁免条款和其他一些制度缺陷。准则中规定如果披露企业涉及的未决诉讼和仲裁可能给企业造成重大不利影响时，企业可以不披露财务影响，只说明或有负债的形成原因。因此ST贤成(600381)中对于或有负债的财务影响只字未提，也能在准则中找到依据借口，而这项规定显然不利于或有负债信息披露质量的提高，不利于保护投资者、债权人等的利益。另外对于潜在义务的认定，美国准则规定只要有可能导致企业损失，无论是否被提起诉讼，企业都应当认定或有负债；而我国大多数情况是对陷入赔偿诉讼纠纷时才认定或有负债，根据审判进展情况确认预计负债。这种思路非常不利于企业产品质量保证和环境污染治理或有负债的披露，根据上市公司披露或有负债信息的情况统计，众多商品生产企业中每年只有6%左右的公司披露产品质量保证或有负债，多类重污染行业中每年只有不到2%左右的公司披露环境污染治理或有负债。

证监会和交易所关于或有负债方面的规定大多只涉及未决诉讼和对外担保等类型，对于其他或有负债类型强调较少。或有负债信息披露本身呈现聚集特点，制度的规定进一步加剧的这种不平衡性。

三、上市公司或有负债信息自愿性披露动机不明显

考虑到或有负债信息披露的成本和收益，上市公司自愿性披露动机不强。根据我国目前市场的情况，或有负债信息披露的收益不明确，披露的成本却很高，一方面，对于预计负债的认定、预计负债的初始计量和再评估、对于产品质量保证和环境污染治理等或有负债需不需要计提准备，计提多少，依据是什么，或有负债对公司的影响等等问题，都不是财务部门人员能够解决的事情，需要多部门配合方能进行准确合理的判断，这些无疑都会加大公司披露或有负债信息披露成本；另一方面，或有负债信息披露可能对企业造成负面影响。

四、上市公司或有负债信息强制性披露监管不强

或有负债信息披露监管涉及几个层面：社会公众监管、政府及相关机构监管和单位内部监管。

社会公众监管主要包括注册会计师及公众媒体的监管，其中注册会计师监管是传统的方式，然而由于年报审计中审计费用作为事务所的主要经济来源是由被审计对象提供，这种模式不利于注册会计师保持独立性，失去对或有负债信息披露应有的监管作用。公众媒体监督作为一种新型的监管方式在促进或有负债信息披露质量方面发挥愈来愈重要的作用，不断爆出的“质量门”事件及环境污染事件，使得人们对这些方面的或有负债给予更多的关注。

政府及相关机构监管主要包括财政部、证监会、交易所、银行等机构的监管。如果机制不合理，各主体责权不明确的话，很多情况下多部门监管不能取得良好监管效果。对于或有负债信息披露而言，定期报告部分主要遵循财政部颁布的会计准则，而信息披露规范以及其他临时公告等则依据证监会和交易所的规定，对于或有负债信息而言，两者的规定有时并不完全一致，这种差异性导致监管的困难，也削弱了制度的执行力度。根据分析或有负债信息披露不合规的上市公司很多，但是真正受到处罚的公司仍为少数，往往是公司“病入膏肓”时或有负债信息披露问题才浮出水面。因债务担保导致巨额债务或牵涉诉讼是或有负债信息披露的典型问题，银行作为担保利益链的核心具有不可推卸的责任，银行贷款审批过程中监管不严，为了追求业绩而盲目发放贷款，是造成担保陷阱引发或有负债风险的重要原因。

单位内部监管主要是监事会、独立董事和内部审计的监管。我国单位内部监管是把控或有负债信息披露的第一道防线，然而多数公司的内部监管没有发挥应有的作用，虽然内部控制在公司中逐步受到重视，但是由于对或有负债及或有负债对公司造成潜在影响的风险认识不足而被忽视。

完善上市公司或有负债信息披露的对策建议

一、加强或有负债基本理论研究

加强或有负债理论研究，能够更好地指导或有负债准则制度的制定以及指导实务，我国目前还没有较成熟的或有负债会计理论体系，尚存在很多亟待解决的问题。例如或有负债的内容及分类、或有负债会计目标、或有负债信息披露质量特征及标准、或有负债的确认、计量、披露等。

我国准则中将或与负债归为两类：潜在义务和现时义务，而国际会计准则中将义务事项分为法定义务和推定义务。通过对比准则我们能看出，我国会计准则关于或有负债的认定比较注重财务状况，“或有”的形式；而国际会计准则和美国会计准则比较注重结果，“或有”的损失。“潜在”和“现时”是站在企业自身的角度去计量披露可能的或有义务；“法定”和“推定”是站在社会、利益相关者角度去计量披露可能的或有义务。例如企业侵犯了他人的知识产权，而对方企业暂时没有发现也没有发起诉讼，美国会计准则中企业这时应该评估对方胜诉及赔偿金额的可能性，如果可能性很多，就应该确认负债，而中国会计准则仅把它当成一项潜在义务不确认负债，只有当对方提出诉讼时才进一步评估负责的可能性。这样的结果事实上是纵容了企业的非正义行为，使企业漠视社会责任及道义，在环境污染、产品质量等重大问题上存在侥幸心理，违背了准则规范的初衷，不利于企业正确评估或有负债的风险，从而忽视或有负债的管理。

为了便于或有负债信息披露及管理，更好地认清或有负债对企业的影响，我们拟对或有负债进行进一步地分类。

首先，根据或有负债产生的动因，对企业影响的持续程度，我们将或有负债划分为结构性或有负债和执行性或有负债。结构性或有负债是指与企业基础结构有关的或有负债，比如行业、规模、产品、技术等决定的或有负债，这些或有负债对企业的影响是持续发生的，只是可能性大小不同。执行性或有负债是指与企业的管理执行活动有关的或有负债，比如金融业务、重组业务等引发的或有负债，这些或有负债对企业的影响是间歇发生的不确定影响。

其次，借鉴政府或企业负债分类方法，我们也可将或有负债划分为显性或有负债与隐性或有负债。显性或有负债是指根据法律或正式的合同契约企业可能承担的债务或义务；隐性或有负债是由于一些外部环境发生变化或者企业内部管理的问题企业可能承担的债务或义务，比如环保标准、质量保证及赔偿标准等的提高导致相应或有负债地增加。

显性或有负债和隐性或有负债的划分与国际会计准则关于法定义务和推定义务的划分出发点一致，但是前者偏重于管理角度，后者更偏重于法理角度。例如现在大多数企业对其产品进行质量承诺，但是因承诺企业负担多少义务不确定，这构成企业的显性或有负债。如果根据往年的经验可以估计一个大致流出，那么可能在表内确认为预计负债。但还有一部分内容是目前企业容易忽略的，例如企业承诺的行为没有达到顾客期望的承诺，那么企业使顾客满意的后续不确定流出就构成企业的隐性或有负债。

隐性或有负债由于其隐蔽性往往是使企业遭受一些看似偶然实为必然的风险。导致美国通用汽车陷入财务困境的巨额医疗负担可以追溯到20多年前公司与工会达成负担职工医疗费的协议，医疗费用增长超出预期，而将通用汽车拖入泥潭难以自拔。ABB公司在并购某石棉企业过程中，由于没有对消费者诉讼作充足的准备被索赔事项弄得焦头烂额，最终不得已低价处理企业。但是隐性或有负债并不是无规律可循的，过去由于我们国家对于消费者等保护不足、对企业的社会责任及环境保护要求过低，国内标准与欧美等发达国家的标准有很大差距，但是随着国际化程度的提高及我国标准的逐步提高，企业这方面的支出必定受到影响，企业对于这些类型的或有负债不可忽视，需要提前预估计提相应准备。

Wilson(1996)[1]提到的计量误差2，是或有负债“胎里带”特征，我国或有事项准则第五条提到预计负债的最初计量使用“最佳估计”来计量，而实践中到底什么是最佳估计大家不好把握，是最可能的结果，或者是所有可能性的加权抑或是可能范围中的最高/最低金额……计量的模糊性造成计量难。计量问题同样也是我们需要研究的或有负债理论问题。

表1 或有负债的分类

二、完善或有负债信息披露制度

关于或有负债信息披露相关的制度，前面已经提到涉及财政部、证监会、证券交易所等多个部门的制度规定，然而最为集中全面的还是会计准则。会计规范体系上应该加强或有负债相关会计准则制度的完善，进一步规范或有负债的会计核算及披露形式。目前会计准则中还存在不完善的地方，应根据上市公司或有事项准则执行情况，参考国外动态适时进行修订。国际会计准则委员会拟修订IAS37，美国财务会计准则委员会2014年8月也发布了会计准则更新第2014-15号《财务报表列报——持续经营(子议题205-40)：实体持续经营能力不确定性披露》，2016年12月15日生效。更新中提到实体应该在其中期报告和年度报告的附注中披露对实体的持续经营能力产生重大疑问的事项、重要性评估和缓解计划。在这种背景下，我国或有事项会计准则中的豁免条款过分保护公司的利益，不利于投资者利益的保护，不利于上市公司优胜劣汰从而阻碍资本市场的健康发展。

相对于表内项目，附注部分受到的关注度较低，就或有负债信息披露而言，披露形式随意性大、披露不规范、披露位置零散等对于或有负债信息披露质量而言都是大打折扣。目前预计负债和或有负债在报表附注中披露的位置分开，为了增强对比度，增加或有负债信息披露的质量，或有负债部分可以与预计负债项目表外合并披露。目前准则对预计负债和或有事项的披露要求都很细致，都要求披露种类、预计影响等，然而根据或有负债信息披露质量评价结果看，效果并不理想，除去执行监管等方面的原因外，过于细致的规定不一定能取得预期的效果，在我国目前的执业水平看，对于准则指南的依赖性还是很强。为了提高或有事项准则的执行效益，在准则指南中可以提供或有负债披露格式的参考。在评价上市或有负债信息披露质量过程中，发现以表格形式披露或有负债信息的效果较好。目前公司报表附注中减值准备、递延所得税等受到关注项目的大多都是采取表格的披露形式，参考国外标杆企业以及国内效果较高的公司披露形式，设计如表2草表以供参考。

表2 或有负债信息披露表格形式参考

表2中容纳不下的内容表下进行附注，这样能够更清晰地了解预计负债、或有负债的种类分布情况，关系如何，确认依据是否充分等等，准则中的要求大多都能通过这个表格体现，企业披露的随意性受到约束，也便于公司横向纵向比较。

三、理顺监管主体关系，健全监管激励机制

对于或有负债信息披露的监管需要理顺各个监管主体之间的关系。美国为了利益相关者的需求及披露或有环境负债增加透明度的挑战，通过联邦立法确定美国财务会计准则委员会(FASB)、国税局(IRS)、美国证券交易委员会(SEC)、美国注册会计师协会(AICPA)、环境保护局(EPA)和美国材料与试验协会(ASTM)国际组织共同探讨这一监管框架并分析披露环境责任的相关风险。按照常理推断，采矿业、重金属加工制造业等涉及环境污染的行业可能涉及比较多的环境污染治理或有负债，属于环保高管制行业，那么这方面的信息披露可能更充分。然而根据或有负债信息披露现状分析，披露环境或有负债企业的比例非常低，环保部对于重污染企业信息披露的监管没有职权，证监会是上市公司信息披露的主要监管单位，对于环保信息的重视程度可能不如其他信息。除了或有环境负债外，目前我国证监会、财政部和证券交易所关于或有负债信息披露还有一些不和谐因素，例如证监会与或有负债信息披露有关的部分提及较多的是债务担保和未决诉讼，范围远远小于会计准则的范畴。

要提高或有负债信息披露质量还需要“打组合拳”，健全上市公司或有负债信息披露监管激励机制。或有负债名为强制性披露，但是由于自身不确定性及表外项目的特点，企业自愿性披露的成分很大，披露什么、披露多少、披露到什么程度，企业很多时候可以自我掌握，如何增强或有负债信息披露的动机，最根本的问题是利益问题，如果披露收益大于披露成本，企业自愿性披露动机就强。要让或有负债信息披露收益高于成本，需要资本市场的完善、投资者的成熟、信息传递机制的正常等外部环境给力，而这并不是一个短暂的过程。

注释

1.或有负债信息披露违规统计是根据CCER中国经济金融数据库的违法违规数据库的违规类型及违规行为描述涉及不同或有负债类型的条目手工整理得到。

2.Wilson认为在评价企业资产减值准备时不应该仅仅简单分为操纵和非操纵两类，而应该分为计量基础、计量误差和盈余管理三部分，计量基础是根据制度规定大家公认的那部分，计量误差是估计有偏的部分，盈余管理则是主观上的故意违背部分。