秦娇

摘要：文章根据新的跨国并购潮的特点，思考跨国并购在战略、文化、组织和绩效评估方面的机遇与挑战，分析跨国并购的动因、实施方案及并购后的整合问题，指出多层次尽职调查和并购过程中的每个关键利益者都将有利于解决并购过程中存在的问题。最后，提出并购后开发新的独特能力是公司并购成功的关键因素。该研究将对未来我国公司的跨国并购提供行动指导。

关键词：跨国并购 新兴国家 战略 文化 组织

跨国并购一直是许多学者研究的重点领域。近年来，学者们又开始关注一个新的全球并购现象，即以新兴国家公司收购发达国家公司为主的大量的跨国并购现象纷纷涌现。一方面，新兴国家正在大量整合自己的传统行业以及发展国际金融贸易；另一方面，大量发达国家制定了许多优惠政策，以增加与新兴国家在全球经济中的相互合作与往来，以及在全球经济中的相互依赖性。因此，发达国家公司成为了许多新兴国家公司的并购目标，以寻求资本、技术和知识去重塑它们在国际上的地位。在全球跨国并购案例中，需要重新思考战略、文化、组织和绩效角度的机会和挑战。跨国并购的过程、特点是并购参与者及学者需要考虑的重点，但是目前很少有学者研究跨国并购过程中每个阶段的主要困难和未来的发展方向。本文通过对现有并购过程的分析和拓展，提出应对策略。

一、并购新趋势

经济全球化的加速，信息和通信技术产业的发展以及国际经济和监管环境的变化，新兴市场的强劲增长趋势都导致大型公司的竞争压力不断增加。面对压力，许多大型公司选择全球化发展以维持竞争优势。跨国并购是大型公司全球化拓展的一个战略手段，也是快速应对日益变化的全球经济环境的可选择方案。在过去十年，跨国并购数量在发达国家以及新兴国家中快速增长。因此，并购中好的战略选择和良好的并购过程能够在动荡的经济时代把价值创造挑战变成机会（Shimizeu等，2004）。此次并购潮区别于前几次并购潮的重要特点有：行业集中度和市场的信心都显著高于过去几次并购潮；私募股权在全球并购市场中的作用显著增加，从2000年的4%增长到2013年的30%；并购成为了全球的而不是少数国家流行的“游戏”，来自新兴市场的财富基金和公司已经进入并购领域；在2000年以前并购市场是由美国和西欧国家主导的，但是自2010年以来新兴国家在并购市场中扮演着越来越重要的角色。此次并购潮对于中国、印度、东南亚国家以及其他新兴国家来说都是一次新的机会，这次机会也将对整个并购过程各个阶段产生新的挑战。

新一轮跨国并购需要关注跨地区、跨行业的法律和制度的差异。首先，由于新兴市场体制的不确定性需要深入了解东道国的隐性制度和行为。其次，发达国家的制度严格，如劳动规范等，需要并购公司知晓这些制度才能成功地管理好目标公司，还有些投资政策可能导致需求冲突。在新兴国家必须高度谨慎，注意政治不稳定性，而在发达国家则要关注反垄断的限制。价值观、宗教信仰和行为的不同都需要在并购操作和人力资源管理中加以考虑。这些问题将增加从尽职调查到评估整个并购流程的复杂性，从而增加并购后风险。

二、并购过程的影响因素

并购过程开始进行尽职调查时需要全面分析国外市场、产业特点和目标公司的竞争优势等机会和风险。在尽职调查过程中，最大的挑战是需要考虑外国政策，结合文化和人力资源对目标方的法律和财务事宜进行客观分析。多层次的尽职调查应该考虑宏观经济趋势及资本、劳工、自然资源、文化、法律和会计制度等在本国和外国的差异，这些都将影响并购方的持股比例。尽职调查在财务、税收和资产估值等方面，要考虑投资规则、反垄断、贸易保护主义、劳工、地方法规、文化和人力资源管理等问题。用这种方式，才能给并购方管理团队以正确的目标公司估值，以及揭示并购后的风险区域。这将帮助并购方更好地了解目标公司的财务报表，评估它的资本需要，协调会计差异和促进人力资源的组合。

总体来讲，公司并购战略或者是为了获取市场竞争力、获取规模经济和范围，或者是为了节约市场成本（纵向并购），或者是为了获取互补性资源和能力，这些都将为并购方并购后增强竞争优势。在并购交易中，并购方往往通过并购寻求最直接的方式进入当地市场。同时，国际并购交易经常使额外的跨国投资通过重组或并购资产的升级，成为并购其他公司横向或纵向整合增长战略的一部分。根据公司资源基础论，跨国并购是利用现有的资源去提高公司在目标市场的竞争优势或者获取新的资源以增强在本国的竞争力。并购国外的公司可能是最方便快捷的获取战略资产的方式，比如取得知识、品牌、当地的许可和执照，开拓公司之间的互补性，扩大网络，拓展产品和国际化市场，赢得效率，通过协同性和规模获取新的市场、新的消费者和新的分销渠道，获取新的技术和品牌，获取管理经验，以及减少竞争者和潜在竞争者。

完成并购的战略目标将依靠有效的战略、清晰的理解和执行，以及管理者在并购时的承诺和选择战略的关键因素。Carbonara与Caiazza（2009）研究发现作为战略目标，增加收入比降低成本更难实现，而受集团多元化的影响，并购驱动与其他并购相比，貌似在破坏更多的股东价值。在并购过程中，评估阶段的潜在目标、并购公司的选择标准和目标公司的选择都将是并购过程的关键阶段。公司在做出选择后，就要进行谈判或者做出要约收购。并购交易的目标是满足战略目标和创造价值。该交易的结构和谈判进程是非常复杂的，涉及很多相互联系的方面，包括评估目标公司；选择顾问，比如：投资银行、律师、会计师；获取和评估关于目标方的信息；进行尽职调查；确定并购后谈判双方高层的职位；在监管制度下形成一个适当的收购价格和防御战略战术（见图1）。

三、组织和文化整合

Haspeslaph与Jemison（1991）认为并购价值是在并购完成后的整合过程中创造出来的。并购后的整合是一个非常复杂的过程，为满足并购的战略目标去整合一个新的整体需要大量的活动和细节。整合同时也是一个变革的过程，涉及到一体化、组织和文化整合，以及人力资本管理的一系列决策。在整合过程中，并购公司需要去除重复功能，完成规模经济，提高能力、技术和知识资本。目前，跨国并购潮中最大的困难是来自世界不同地方的企业文化整合。同时，发展中国家的公司要想在西方国家经营，面临的挑战是理解它们合作伙伴的行为。这可能会影响协同性的实现和股东价值的提高，增加了不同的管理风格，导致文化压力、实施中出现问题和低绩效。公司在不同的国家背景下进行并购，文化融合、管理风格转变、文化改变、文化压力、双层文化适应的过程等一系列因素都将影响并购的成功。对并购公司的文化冲突进行分析，可知整合过程应该是建立新的独特能力去解决商业价值冲突和交流风格。在目前的跨国并购中国家差异可能导致合作的减少，但是成功的整合一定会解决这些问题。事实上，文化冲突并不是文化差异，而是合作中被认知和管理的差异。许多组织者并没有准备好有效管理文化整合，另一问题是低水平的高管参与了与并购相关的文化变革。

因此，人力资源专业化将是文化变革运动的关键，高管将共同参与组织文化整合。Berry（1983、1984）通过并购方的吸收程度和并购文化的保存程度定义了文化渗透的四个模式：整合、吸收、分离、消亡。整合模式是为了吸收双方的文化优势，经过双方公司的渗透、妥协而形成的包容双方文化要素的混合文化。吸收模式下一方愿意采纳另一方的文化，多数是被并购方愿意放弃自己的文化和组织模式而去适应并购方。分离模式是双方均想保存独立，拒绝同化，这种模式多数是被并购方拥有优质强文化或者并购后双方接触不多，不会引起太大的矛盾冲突。消亡模式是双方均不认同自己和对方的文化，员工之间的文化发生断裂，价值观和行为变得混乱无序。Haspeslagh与Jemison（1991）根据Berry（1983、1984）的文化渗透模式，同时考虑到并购后自治程度和相互依赖的程度，识别了几个可能的整合机制：共存、保存、吸收和不变。国内学者提出跨国并购企业文化的整合模式有：范征（2000）提出的吸收型、融合型、保留型和反购型；干春晖（2004）把文化整合分为文化注入型、融入型和促进型三种；孙华平等（2012）把文化整合分为吞并式、分离式、同化式与渗透式。

公司组织和民族文化是嵌入在人们的工作中，并通过各种日常活动表现出来的。因此，不同文化的整合需要来自各个阶层的人共同参与。公司要想在并购后形成独特的能力，需要员工在并购过程中保存原来已有能力的基础上创造新的能力，因此在管理跨国并购的过程中非常重要的是避免人力资源潜在的摩擦和误会（Inkpen等，2000）。在发达国家公司与新兴国家公司的并购中，人力资源管理的风险是很高的，因此必须在并购过程中加以考虑。潜在的领导不利和关键人才流失能够瓦解并购交易中的价值。人才短缺和保留问题在中国、印度和东南亚国家等新兴国家中更加显著。为了避免这些问题，国外公司在与来自这些地区的公司合并时需要学习并购公司的管理风格，分析补偿、利益、会计标准、管理环境和公司制度的差异，形成一个交流方案，识别公司价值和互惠预期。在交易初期识别关键雇员、认真平衡雇员的保留政策和绩效评价，保证公司像原来一样经营和实现人员的协调效应（Caiazza、Ferrara，2013）。

管理人员应该建立一个支持知识转移的氛围。共同的身份感和对新组织的支持态度可以创造一个支持并购的氛围。事实上通过共同的规范，意识形态和价值观可以促进信任的形成，能够降低潜在的文化冲突。Krug与Nigh（2001）等学者认为员工支持知识变革的氛围与整个并购的成功有正相关关系。因此，在并购双方大的文化差异中，如果管理层能够创造一个使双方接受各自差异，达成相互信任和对未来共同期望的氛围，将对知识成功的转移、能力和资源的共享和学习起到支持作用。氛围是指建立在两个公司中员工之间的关系的周围环境。不管用什么方法转移能力，合适的氛围必须建立。不同的氛围依靠公司间的机构兼容性和激励去相互扩散在不同阶层。创造氛围通过整合过程中影响两个公司的吸收能力去认知外部信息的价值或者能力并吸收它。事实上吸收对方的知识和能力可以促进支持氛围。吸收能力的不同，结合不同的文化和知识，在公司中导致我们去识别综合能力的特性。在文化或知识距离很远的情况下，高吸收能力可以让公司通过并购产生它自己独特的能力，与每一部分特殊能力都不相干。而吸收能力不好的公司会坚持追求知识和文化的差异，导致部门间没有任何来自合并的进步，专门从事自己原来的工作，这种状况将导致知识的独立性，对并购成功起着负面作用。在文化和知识近距离的状态下，高吸收能力可以促使公司彼此学习创造独特的与原来相关的能力，而低水平的吸收能力导致公司以同一方法工作但是没有任何协同效应。

四、评估和绩效评价

目前学者对于跨国并购的调查研究集中在并购整体的绩效和股东财富的创造，绩效的研究多使用事件研究法的非正常收益（Abnormal Returns，AR）指标进行分析，该方法是分析并购事件对公司股价的影响，衡量公司价值变化的一种方法（王谦等，2006；高颖，2008；王海，2007；杜群阳等，2010）。这个方法的主要缺点是：依赖于投资者对于并购利弊的反应估计股价变动，而不是真正的价值创造。对并购公告的反应表现了投资者对收购效益的预期，但是从长远来看并没有发现并购是否能给股东创造价值。而通过对公司所具有的独特能力进行分析可以预测并购的长期绩效。根据资源基础论，公司的价值是通过它的独特能力表现出来的。因此，能够识别新的能力并作为并购公司价值创造活动的预测者，反过来也被认为可以为股东创造长期财富。两个公司的并购过程是非常复杂的，其成功依赖于管理好每个过程，并预估对整个并购过程的影响。这个过程需要在每个阶段都实施并在双方公司中建立起共同的愿景，明确实现该愿景的计划和步骤。

新的独特能力的建立影响了公司的竞争优势。跨国公司的并购绩效能通过知识变革和新的独特能力的建立来评估（见图2）。Anand与Delios（2002）认为变革关系到东道国公司现有能力的有效部署和新能力的内化。因为新兴国家在发达国家实施并购是需求资产动机，所以这种绩效的指标对于反向内化过程特别重要。

五、结论和启示

纵观历史，跨国并购已经开始从发达国家转向发展中国家，目前新兴国家将引导下一个跨国并购潮。本文通过对跨国并购过程进行分析，讨论了战略动机、执行方案和并购后的整合问题，特别是文化和人力资源管理问题。发现多层次尽职调查和涉及每个并购过程的关键利益者将对解决并购过程中的问题有所帮助。最后，并购后开发新的独特能力将是衡量并购成功的新指标。大多数文献使用事件研究法的非正常收益（Abnormal Returns，AR）指标分析并购绩效，但是跨国并购长期绩效最好通过完成战略意图来估值。能否创造一个新的独特能力被视为是并购长期绩效的评价基准，关于如何定义这个能力，如何选择测量方法来评估成果是未来研究的方向。S

参考文献：

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