孙旭龙

5月25日，田中精机（300461.SZ）发布公告称，公司股票于当日开市起停牌，待公司通过指定媒体披露相关公告后复牌。而在上一个交易日，田中精机收盘价为46.20元。

约4个月之后，上市公司于9月28日发布草案，并于10月17日收到深交所下发的重组问询函。仅10天之后，田中精机于10月27日发布问询函回复并给出了草案修订稿。

与此同时，上市公司于当日开市起复牌。或许是此次收购草案赋予了投资者们极大热情，公司股价也是持续走高，连续5个交易日均以涨停收盘。截至2016年11月2日，田中精机收盘价达74.40元，较停牌前股价涨幅达61.04%。

毫无疑问，上市公司此次收购草案引发了投资者们的极大兴趣，然而田中精机收购此举究竟有何玄机呢？

盈利下滑 并购来救

田中精机主营业务是为基础电子元件商及其下游厂商提供生产电子线圈所需的成套数控自动化设备及相关零部件，并提供包括数控自动化生产设备的设计、生产、安装、检测、售后服务在内的一体化解决方案。

田中精机于2015年5月19日登陆创业板，并于当年6月17日创出历史最高价83元，较发行价涨幅近8倍。

然而，颇受资本市场青睐的上市公司却并未给出更佳的业绩。根据Wind数据，田中精机2013-2015年营业收入分别为1.53亿元、1.23亿元、1.09亿元，扣非后归属净利润分别为2860万元、2298万元、1845万元，均处于下滑态势。上市公司最新的2016年三季报则显示，田中精机当期扣非后归属净利润仅为-87万元，相较2015年同期的1865万元更是严重下滑。

也许是在此背景下，田中精机将目光转向并购。根据草案，上市公司已与深圳市远洋翔瑞机械有限公司（下称“远洋翔瑞”）的全体股东签署了附生效条件的《股权收购协议》，拟以现金方式向交易对方购买其合计持有的远洋翔瑞55%股权，交易价格为3.91亿元。

远洋翔瑞的主营业务为高精密数控机床及相关软件的设计、研发、生产与销售，同时可根据客户需求，提供定制化的数控机床和专业化的技术改造服务。截至评估基准日2016年3月31日，远洋翔瑞净资产为6294万元，收益法评估后的股东全部权益价值为7.08亿元，增值额为6.45亿元，增值率为1025.55%。

对于较高的增值率以及全额现金支付，上市公司在问询函回复中称，高估值是因为标的公司具有技术及产品性能等优势，而现金支付则是对方的诉求，有利于促进交易完成，且在上市公司承受能力范围之内。

根据草案，2015年11月27日，远洋翔瑞与沈伯宏签署增资协议，约定沈伯宏出资500万元，其中32万元计入注册资本，余额468万元计入资本公积。另外，如远洋翔瑞未能在2020年12月30日前获得国内IPO上市审批或被并购上市，投资方在之后6个月内有权要求远洋翔瑞或原股东回购其持有的公司股份。

尽管远洋翔瑞与沈伯宏于2016年3月30日签署《补充协议》，废止原协议投资方回购权及优先出售权的所有约定，但是当时的约定是否已经透露出标的公司早有谋求2020年（含）前获得国内IPO上市审批或被并购上市的意向呢？

疑问迭出的客户

根据草案，深圳市博亦德光电科技有限公司（下称“博亦德光电”）是远洋翔瑞2014年第三大客户，贡献销售额424万元，占营业收入的6.37%。然而，全国企业信用信息公示系统显示，博亦德光电成立于2014年5月15日。那么问题来了，2014年5月份成立的公司是何以成为标的公司当年第三大客户的呢？

无独有偶，草案显示江西日进光学玻璃有限公司（下称“日进光学”）是远洋翔瑞2014年第五大客户，贡献销售额达323万元，占营业收入比例为4.84%。然而，根据全国企业信用信息公示系统，日进光学成立于2014年10月14日。这意味着，日进光学在2014年四季度刚一成立即成为标的公司当年第五大客户，一家刚刚成立的公司究竟有何种优势能获得远洋翔瑞的青睐呢？

还有一家名为安徽智胜光学科技有限公司（下称“智胜光学”）的企业也不遑多让。根据草案，智胜光学在2015年、2016年一季度均是远洋翔瑞第一大客户，贡献销售额分别达2821万元、4068万元，占营业收入的比例分别为18.16%、64.86%。然而，全国企业信用信息公示系统显示，智胜光学成立于2015年10月20日。同样的问题来了，一家成立于2015年10月中下旬的公司有何魅力而成为标的公司当年及次年一季度的第一大客户呢？

远洋翔瑞在客户选择方面或许对刚成立的公司情有独钟。根据草案，海安田升光电科技有限公司（下称“田升光电”）是标的公司2016年第一季度第二大客户，贡献销售额达1538万元，占营业收入的比例为24.53%。根据全国企业信用信息公示系统，田升光电2015年年报显示该公司为筹建状态，公司成立于2015年10月29日。那么田升光电是于何日起正式营业的呢？又是如何成为远洋翔瑞2016年一季度第二大客户的呢？

大股东曾有企业已注销

瑞必达（833290.OC）是一家新三板上市公司，主要设计、开发、生产手机盖板玻璃。瑞必达是远洋翔瑞2014年及2015年第二大客户，贡献营业收入分别为705万元、2476万元，占营业收入比例分别为10.58%、15.95%。

除此之外，根据瑞必达2016年半年报，远洋翔瑞是瑞必达当期第一大应付账款收款方，金额达3665万元，占应付账款总额的比例为7.54%。

由此可见，瑞必达与远洋翔瑞有较长的合作时间。不仅如此，《证券市场周刊》记者还发现，瑞必达与标的公司第一大股东龚伦勇及第二大股东彭君有更多的联系。

根据瑞必达2015年半年报，截至2014年12月31日，瑞必达账龄超过1年的重要应付账款第五名为深圳市远洋恒达机械有限公司（下称“远洋恒达”），金额为190万元，未偿还或结转的原因为“尚未达合同支付时间”。

全国企业信用信息公示系统显示，远洋恒达成立于2009年11月5日，法定代表人及唯一股东均为龚伦勇，监事为彭君。远洋恒达2014年年报显示，远洋恒达当期的总资产、总负债、净资产、营业收入、净利润分别为4433万元、4364万元、609万元、1417万元、21万元。

另据草案披露，该公司已于2016年3月21日注销。而在2015年，远洋翔瑞按账面价值受让了远洋恒达所持有的相关债权和债务，债务转让、债权转让、固定资产转让、无形资产转让分别为2111万元、1531万元、159万元、47万元。

一方面，远洋恒达2014年年报所显示的总资产并不等于总负债与净资产之和；另一方面，若按照年报所显示的总资产与总负债来计算，远洋恒达2014年资产负债率足有98.44%。于是上述信息引来了两个疑问：远洋恒达究竟哪一项数据出了错误？龚伦勇实际控制下的远洋恒达可能在2014年具有高资产负债率并且已注销，龚伦勇是否具有足够高的公司管理能力？

收购标的说不清的采购

草案显示，标的公司2014年、2015年、2016年一季度向前五大供应商合计采购额分别为4286万元、8169万元、2393万元，分别占比52.93%、56.69%、50.11%，由此可计算得出远洋翔瑞总采购额分别为8097万元、1.44亿元、4776万元。

另据草案，远洋翔瑞2014年、2015年、2016年一季度的主营业务成本分别为4706万元、1.09亿元、3651万元，相较采购额的差值分别为3391万元、3525万元、1125万元。与此同时，标的公司相应的存货分别为3397万元、6126万元、6806万元。即使不考虑其他费用，远洋翔瑞的采购额也大于主营业务成本与新增存货之和，那么造成此种现象的原因是什么呢？

另外，远洋翔瑞2014年、2015年、2016年一季度应收账款分别为3240万元、1.15亿元、8980万元，应收账款与存货合计占总资产的比例则分别为77.92%、87.38%、82.05%。

与此同时，远洋翔瑞2014年、2015年、2016年一季度应付账款分别为4008万元、8054万元、1.11亿元，占当期总负债的比例分别为73.84%、53.23%、85.4%；其他应付款分别为829万元、4295万元、428万元，占当期总负债的比例分别为15.27%、28.38%、3.31%；应付账款与其他应付款合计占当期总负债的比例分别为89.11%、81.61%、88.71%，依旧维持着高占比。

应收账款与存货、应付款与其他应付款都相应地在总资产与总负债中维持着相当高的比例，标的公司能否维持稳定的现金流？收购远洋翔瑞又能否给田中精机未来的业绩带来祥瑞？