邸凌月

8月9日，申华控股（600653）公告称，拟用15.58亿元购买东昌投资和东昌广告合计持有的东昌汽投约77.9%的股权，同时向华晨集团发行股份募集配套资金2.45亿元。

记者发现，此次交易的标的公司东昌汽投是一家连续亏损的公司，2014年、2015年归母净利润分别为-8409.66万元、-5015.36万元，但其却自信的给出了超出其能力范围的业绩承诺。

而收购方申华控股也是一家鲜有的、长年都在亏损的公司。自2001年起，除了2009年微弱实现扣非后净利润1500万元，其他年份该财务标指均为负，尤其是近几年亏损加剧，单是今年1-4月申华控股归母净利润的亏损就达1.11亿元。另一方面，公司今年高管频繁辞职，且均为老员工，这也显现出其对公司未来发展前景的担忧。

收购标的业绩无亮点

8月13日，申华控股复牌及发布《上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”），预案显示，公司拟发行股份及支付现金购买东昌投资和东昌广告合计持有的东昌汽投约77.9%的股权，标的公司整体价值的预估值约为20.50亿元，经交易双方协商，标的资产交易价格暂定为15.58亿元，其中拟以发行股份支付对价13.43亿元，拟以现金支付对价2.15亿元。

公司同时拟向华晨集团发行股份募集配套资金2.45亿元。配套资金扣除发行费用后，优先用于支付此次交易的现金对价2.15亿元，剩余部分将用于支付交易的相关税费。

东昌汽投成立于2012年10月，目前主要对汽车产业、高新技术、工业、农业、房地产业进行投资与管理，并从事汽车、汽车配件、汽车检测设备的销售等。

从财务数据来看，申华控股的收购标的东昌汽投业绩无任何亮点可寻。2014年、2015年的归母净利润分别为-8409.66万元、-5015.36万元，虽然2016年1-4月份扭亏为盈3269.72万元，但在预案中并未给出相关解释，也无扣非后净利润的数据。然而，一家盈利能力极弱的公司却给出了“逆天”的业绩承诺——东昌汽投2016-2019年净利润分别不得低于0.95亿元、1.5亿元、2.1亿元、2.55亿元，这意味着前两年增速必须达到57.89%和40%，这对于东昌汽投来说将承受较大压力。

但记者发现，就在今年3月份，公司刚完成一次定增，认购对方就是华晨集团。公告称，截止2016年3月11日，申华控股已向华晨集团非公开发行股票2亿股，募集资金总额为5.18亿元，扣除发行费用1111.75万元，募集资金净额为5.07亿元，全部用于偿还银行贷款，且不得用于房地产业务，而华晨集团以货币出资。不到半年的时间里，公司就启动了两次定增，总额达7.63亿元。

公司长年亏损 高管频频辞职

收购标的业绩不佳，同时申华控股的扣非后净利润也常年为负，这种通常出现在乘法运算中负负得正的规律能否在资本市场成立？而申华控股究竟是一家什么样的企业？

申华控股前身是上海申华电工联合公司，是中国证券市场最早发行股票和最早上市的公司之一，之后经过资产重组，华晨汽车成为申华控股实际控制人。公司目前以汽车销售和汽车服务为主导产业，新能源为第二产业，并向多元化发展。

财务数据显示，申华控股自2001年起，除了2009年微弱实现扣非后净利润1500万元，其他年份该财务标指均为负，尤其是近几年亏损加剧。2013-2016年一季度实现营业收入分别为92.06亿元、63亿元、71.52亿元和22.15亿元，但扣非后净利润分别为-2.11亿元、-2.38亿元、-3.51亿元和-0.9亿元，皆出现较大程度的亏损，而预案显示，公司今年1-4月份归母净利润的亏损更是达到了1.11亿元。

值得注意的是，申华控股旗下一级子公司30家，二级子公司5家，三级子公司31家，四级子公司7家；分公司4家；参股公司6家，但在预案中并未披露财务数据，经记者查阅2015年年报发现，在所列的27家披露财务数据的子公司（联营企业、合营企业）中，13家公司出现不同程度的亏损，最高达7594.08万元。

其实，申华控股二级市场的走势也相对应的尽显疲态。自2015年6月股灾以来，至2016年5月4日公司停牌前夕，股价下跌逾61%，而同期上证指数跌幅约为42%。

记者注意到，申华控股今年以来高管辞职较为频繁。公司3月8日发布公告，公司于2016年3月6日收到公司董事、总裁汤琪提交的书面辞职申请，其因个人职业发展原因，申请辞去公司董事、总裁职务。

而就在此次预案发布后的第四天，公司发布公告，董事会于2016年8月12日收到王世平、雷小阳提交的书面辞职申请，由于工作原因，王世平、雷小阳申请辞去公司董事职务。

汤琪、王世平和雷小阳三位高管任职于申华控股均已超10年，是公司的老员工，此次短期内的接连辞职，也显现出其对公司未来发展前景的担忧。