◎ 万国华 保雅坤（南开大学法学院，天津300350）

注册制下承销商民事责任问题研究
——以法律关系为核心

◎ 万国华 保雅坤（南开大学法学院，天津300350）

2015年12月27日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议审议通过《关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用有关规定的决定（草案）》的议案，明确授权国务院可以根据股票发行注册制改革的要求，调整适用现行《证券法》关于股票核准制的规定，对注册制改革的具体制度作出了专门安排。采用承销方式首次公开发行股票是股票发行的重要方式，在股票发行注册改革背景下，承销商的责任如何界定是值得研究的问题。

注册制改革，信息披露的真实性、准确性、完整性不再由监管机构审核，承销商民事责任承担是保护投资者、制约规范承销商的重要方式。一般来说，在证券发行过程中，承销商承担了发行咨询与服务等顾问功能，还承担了证券购买和分销的功能①。证券承销方式分为证券代销和证券包销，包销又分为余额包销和全额包销。不同承销方式，承销商与发行人间民事法律关系不同，从而承销商与发行人承担的法律责任不同。

1　注册制下承销商信息披露独立性问题

信息披露制度是保护投资者利益，维护市场秩序的重要工具，注册制改革对信息披露要求会更加严格。承销商在承销业务中负有审慎核查义务，应对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查。……