聂欧

对纳入试点范围的企业有明确限定，且改革本身，也仍需一系列条框来守住风险底线。

近日，国务院国资委、财政部和证监会联合印发了《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（下称《试点意见》），对国有控股混合所有制企业开展员工持股试点提出了明确要求和政策措施。

《财经国家周刊》记者获悉，作为国有企业改革“1+N”方案中的重要一环，此次员工持股改革实为所有国企改革中最敏感、最复杂的环节之一，其风险不仅包括差异化不够可能导致“越改越乱”、难以切实起到激活国有经济及其体制机制的主要目的，还有可能导致国有资产流失。

因此，尽管《试点意见》规定，包括金融、文化等国有企业均将试点这一改革举措，但仍有一系列企业暂时不适用于该项改革，且改革本身，也仍需要一系列条框来守住风险底线。

试点范围考量

对于目前哪些企业可能纳入试点范围，国资委相关人士对《财经国家周刊》记者表示，将主要有四方面条件：一是主业处于充分竞争行业和领域的商业类企业；二是股权结构合理，非公有资本股东所持股份应达到一定比例，公司董事会中有非公有资本股东推荐的董事；三是公司治理结构健全，建立市场化的劳动人事分配制度和业绩考核评价体系，形成管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的市场化机制；四是营业收入和利润90%以上来源于所在企业集团外部市场。

“转制科研院所、高新科技企业、科技服务型企业等会优先考虑。”该国资委相关人士称，主要原因是与传统企业相比，科技型企业一般都不是劳动密集型和资本密集型，其技术要素和人力资源通常起到决定性作用，人的因素更为重要。

他表示，这类企业中，持股比例将分别从管理、科技、业务等骨干人员的工作成绩以及企业因此获得的盈利等进行衡量，一方面促进企业快速转轨发展，一方面也扩大了国有体制在创新驱动中的作用。

而暂不参与试点的企业，包括中央二级以上企业及省级国有一级企业以及新疆生产建设兵团所属的一级企业。

对此，《财经国家周刊》记者获悉，上述企业一方面资产规模庞大、员工数量众多且管理层级、业务种类均繁多，改革设计方案相对比较复杂；一方面这部分企业还大多为国有独资，且主要职能多为资本管控。

例如，省级国有一级企业中，一部分还是国有资本投资、运营公司或即将改组成国有资本投资、运营公司，具体经营层面通常是在中央企业三级子企业和省级国有企业二级子企业以下。

“如果涉及国家安全和国计民生的重要命脉领域，也不宜快速推进改革。”前述国资委人士称。试点的选择，将更多地集中于资产规模适宜、业务种类较少的企业。

至于一部分已经上市的国有企业，该人士称：“不排除在考虑范围之内，但改革意义不那么显著。”对于集团层面未上市、下属一二级子公司已上市的企业，即便要改革，也需要给出针对性的改革方案，不会一刀切。

激活经济，也守住底线

对于员工入股的具体规则，《试点意见》给出了一系列说法。

例如，对于参与持股的人员，排除了由中央或地方党委等任命的国有企业领导人以及外部董事、监事等。

其出资方式，也以货币出资为主。以科技成果出资入股的，应提供所有权属证明并依法评估作价，及时办理财产权转移手续。

“对于上市公司如何回购公司股票以实现员工持股，还另有规定。”前述国资委人士表示。

其中，为了杜绝国有资产流失，国有股东不得向员工无偿赠与股份，不得向持股员工提供垫资、担保、借贷等财务资助，持股员工不得接受关联企业的借贷、融资等。

另一条红线，是员工持股总量不高于公司总股本30%，单一员工持股比例不高于总股本的1%，企业可预留股权用于引进新的人才。并且，国有股东将仍然具有控股地位，持股比例不低于总股本34%。

“除了个人名义，还能以合伙制企业、公司制企业、资产管理计划等方式持股。”一位不愿透露姓名的专家认为，但关键在于要抓住这类持股平台的风险根源，不允许有其他任何的经营活动。

该专家进一步说明，党的十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》就明确提出“允许混合所有制经济实行企业员工持股”。2014年，国务院国有企业改革领导小组成立后，提出就全面深化国资国企改革制定“1+N”系列文件，并将混合所有制企业开展员工持股问题纳入“1+N”文件范围。而2015年9月，《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》提出对混合所有制企业员工持股试点先行、稳妥有序推进等要求。眼下出台《试点意见》，实为充分考量了整个国有企业改革的系统性需求之后，对员工持股改革的细化。其目的，一方面旨在激活国有经济及其体制、机制，一方面则是守住底线，防止“越改越乱”。

也正是因此，《试点意见》规定，违反国有企业员工持股的规定，且未按要求整改的企业，将不开展试点工作。

严防国有资产流失

“防止国有资产流失，是重中之重。”前述专家称。为此，《试点意见》给出了一系列防范措施。

其一，各级国资委必须严格根据试点条件，选择中央企业、地方国有企业中少量企业作为试点。

其二，在关键环节中严格把关。增资扩股、出资新设将是改革的主要方式，其原则是不减少国有资本存量，且入股价格不低于资产评估值，国有股东、试点企业不得向员工承诺年度分红或托底回购等。一旦企业破产重整和清算，所有股东均以出资额为限共担风险。

其三，企业必须充分披露持股员工的范围和比例以及入股价格、审计评估等信息，保障员工的知情权和监督权。对于关联交易，更是由一级企业定期公开。

其四，持股人员必须在关键岗位工作，并对公司业绩有直接或较大影响的科研人员、业务骨干和经营管理骨干。国有企业不得以任何形式向本企业集团内的员工持股企业输送利益，对国有企业和本企业集团内员工持股企业之间的关联交易加强审计监督。

其五，对改革细节进行备案管理，对不符合《试点意见》的及时整改；定期检查，及时掌握试点情况，总结经验、查找问题。一旦发生国有资产流失，将依法追究相关责任人的责任。