胡旻

【摘要】本文通过剖析2016年上半年中国证券投资业协会出台的一系列“史上最严私募新规”中对私募管理人风控合规性的要求，阐述了在现行监管环境下建立健全全面风险管理体系的重要性。

【关键词】私募基金 监管 风控合规 全面风险管理 发展

一、引言

2016年上半年，中国证券投资基金业协会相继出台了《私募投资基金募集行为管理办法》（以下简称“办法”），《私募投资基金信息披露管理办法》和《证券投资基金管理人内部控制指引》等规范性条例及法规。从私募基金募集环节、信息披露环节、内部控制建设环节等多方面作出详细规定。

号称“史上最严私募新规”的出台是否会颠覆私募行业现有格局，私募管理人如何在行业内站稳脚跟，关键还在于管理人能否结合私募新规建立健全符合自身特点的全面风险管理体系。

私募基金是指通过非公开方式，面向少数的社会特定投资者募集资金而设立的基金，其销售和赎回都是通过基金管理人与投资者在私下通过协商进行的。

近几年我国私募行业经历了一轮井喷式的增长，截至2016年5月底，基金业协会已登记私募基金管理人达到23982家，已备案私募基金达到30260只，认缴规模高达6.45万亿元。如此庞大的规模可见我国私募基金目前正处在一个激烈的市场竞争环境中，这说明其自身的发展契合了市场上高净值客户的巨大投资需求。然而私募行业前期一直在缺乏监管的环境下野蛮生长，乱象频发，问题类型大致如下：一是资金募集行为不合规。如未严格执行合格投资者标准，向不具有风险识别能力的投资者推介产品、尚未进行登记备案的私募基金即开展资金募集宣传业务、在公开场所向不特定对象进行募集宣传并承诺保本收益、违规拆分转让私募基金份额、营销人员私自售卖飞弹、投资者人数超过法定人数限制等；二是登记备案信息不合规。如基金登记备案信息不及时、不完整、不真实，未按规定按期报送基金报告和重大事项；三是基金投资运作行为不合规。如管理人未能有效保障投资者资金安全，擅自挪用或侵占基金财产、将管理人固有财产与基金财产混同、涉嫌欺诈及涉嫌通过内部交易等手法操纵扰乱金融市场等；四是基金管理人内部治理结构混乱。如兼营P2P、股权众筹等费私募基金业务，内部风控制度不健全，公司管理结构混乱，信息披露制度不健全，没有合理建立利益冲突防范机制等。

究其原因，以上乱象发生的原因在于私募领域一直缺乏有力有效的专门立法和管理办法，许多私募基金缺乏合理的风险防范机制，管理人很多操作都处于缺乏监管的灰色地带，极易产生道德风险和操作风险并由此造成损害投资者利益的行为。市场和政府的双重力量出击在此时显得尤为重要，只有市场遵循优胜劣汰的竞争法则，同时政府做出适度有效的规范，私募基金管理人摸索出适合其自身发展的组织形态和制度架构，才能建立起最有效率的运作模式，这也是私募基金行业长远发展的根本保证。

在此种市场环境下，被称为“史上最严私募监管制度”的一系列私募行业新规的出台正契合了私募行业自身发展的需求。私募新规的出台对整个私募行业的发展具有重大意义，具体包括：

第一，填补了私募行业的监管空缺，完善私募基金监管框架，是中国证券投资基金业协会试图将私募行业打造成自律管理典范的重要体现；

第二，维护了投资者的合法权益，实现对自然人投资者和专业机构投资者实行分类保护，有利于加强投资者教育；

第三，私募募集管理办法的出台，使得募集环节的行业标准正式形成，使成立和运营私募基金的门槛不断提高，不只保护了投资者，也保护了管理人，行业优胜劣汰在即。同时为私募行业提供募集行为业务指导，维护了行业声誉；

第四，私募基金合同指引的出台，使私募基金行业规则体系建设又向前卖出了重要的一步。合同指引结合吸收了各国私募基金行业的发展经验，强化了私募合同的规范性，对我国私募基金行业的健康发展有着重要的意义；

第五，证券投资基金管理人内部控制指引的出台，对私募管理人内部控制体系的建设有着重要的指导意义，有利于私募基金管理人根据自身实际情况制定相应规模及内容的风控体制。

从一系列私募新规的要求来看，私募基金管理人着手建立全面风险管理制度显得格外重要和及时。全面风险管理体系是根据风险导向理念设立的对整个机构内各业务条线，各种类风险进行的通盘管理体系。这种管理模式要求企业将其持有的各种资产及其相关的各种风险进行组合，并将承担这些风险的各个业务单位纳入到统一的体系中，对各类风险依据统一的标准进行测量并加总，且依据全部业务的相关性对风险进行控制和管理。

全面风险管理的基本要素包括内部环境、风险评估、控制活动、信息和交流、监督。结合私募基金自身特点，各要素的具体建设思路应有效结合新规的各项要求。

二、内部环境

私募基金管理人应当健全治理结构，防范不正当关联交易、利益输送和内部人控制风险，保护投资者利益和自身合法权益。管理人应当设置负责合规风控的高级管理人员独立地履行对内部控制监督、检查、评价、报告和建议的职能，且该负责人不得从事投资业务。同时管理人应设立完善的治理结构，以满足日常经营的需求。

三、风险评估

在经营业务允许的范围内，风控合规人员通过尽职调查，获取审计报告，建立风险评估模型进行风险系数测算等手段，对拟投资标的进行风险评估。

四、控制活动

私募基金管理人应当制定明确的组织结构，建立必要业务隔离机制和授权分工标准。应当建立完善的财产分离制度，并确保不同基金财产实行独立运作，分别核算。应当建立健全防火墙机制，防范管理的各私募基金之间的利益输送和利益冲突。应当建立健全投资业务控制，提前明确项目投资范围、投资策略、止损线、平仓线、投资限制等，并保证投资决策严格按照法律法规规定。

五、信息与沟通

风控部门应及时取得基金产品相关的信息并与相关部门进行沟通，以支持其他组成内部风险控制的功能运作。同时，风控部门需及时向外部相关机构或个人沟通有关影响内部控制的发现。

六、监督

私募基金管理人应对内部控制的执行情况进行定期和不定期的监督、检查及评价，检查内部控制制度是否存在缺陷，是否严格按照制度规定执行，针对发现的问题及时沟通并予以改进，以确保内部控制制度得到有效执行。

七、结束语

私募基金行业的健康发展的实质是对私募行业市场特性的尊重，既包含了对原有监管框架的重塑，也体现了私募基金管理人完善自身风险控制的进化过程。在私募新规的指导下，私募基金从业人员应该充分发挥风险控制在私募基金运作中的有效作用，根据私募行业的法律法规建立健全私募基金管理人的全面风险管理体系。私募新规的出台看似是对整个行业的当头一棒，但其本质其实是探索私募行业的自律性管理，目标是使得私募行业得以健康稳定的发展。私募基金管理人及时建立全面风险管理体系不仅能使其更快更好地适应新的监管环境，同时也能有效降低其自身的风险。

参考文献

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